证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2024-36
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会没有增加、否决或修改议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。
二、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年6月17日（星期一）14:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年6月17日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年6月17日9:15至15:00期间的任意时间。
2、召开地点：福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室；
3、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式；
4、召集人：公司第十届董事会；
5、主持人：林昱董事长；
6、本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福建三木集团股份有限公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过网络投票的股东9人，代表股份143,196,459股，占公司有表决权股份总数的30.7606％。
其中：参加现场会议股东0人；通过网络投票的股东9人，代表股份143,196,459股，占公司有表决权股份总数的30.7606％。
中小股东出席的总体情况：
通过网络投票的中小股东6人，代表股份1,239,700股，占公司有表决权股份总数0.2663％。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。福建天衡联合（福州）律师事务所林晖、陈璐新律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
四、提案议案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式对以下事项进行了表决并形成相关决议：
议案1.00 《关于公司2024年度担保计划的议案》
总表决情况：
同意141,956,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1343％；反对1,239,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8657％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0081％；反对1,239,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9919％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有股份总数的三分之二以上，表决通过。
提案2.00 《关于为参股子公司提供担保的议案》
总表决情况：
同意141,956,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1343％；反对1,239,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8657％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0081％；反对1,239,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9919％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有股份总数的三分之二以上，表决通过。
五、律师出具的法律意见
福建天衡联合（福州）律师事务所林晖、陈璐新律师为本次股东大会出具了法律意见书。律师认为：福建三木集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司
董事会
2024年6月18日
证券代码：000632 证券简称：三木集团 公告编号：2024-37
福建三木集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保情况
1、福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三木集团”）为控股子公司福州轻工进出口有限公司（以下简称“福州轻工”）向兴业银行股份有限公司福州分行申请12,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为2年。
2、公司为控股子公司福州轻工向浙商银行股份有限公司福州分行申请2,200万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
3、公司为控股子公司福州轻工向福建海峡银行股份有限公司申请16,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
4、公司为控股子公司福州轻工向中国进出口银行福建省分行申请10,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为2年。
5、公司为全资子公司福州达鑫隆实业有限公司（以下简称“福州达鑫隆”）向中国银行股份有限公司福州市分行申请1,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
6、公司为全资子公司福州达城森实业有限公司（以下简称“福州达城森”）向中国银行股份有限公司福州市分行申请1,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
7、公司为全资子公司福州达源笙贸易有限公司（以下简称“福州达源笙”）向中国银行股份有限公司福州市分行申请1,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
8、公司为全资子公司福州锦森贸易有限公司（以下简称“福州锦森”）向中国银行股份有限公司福州市分行申请1,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
9、公司向华夏银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请5,500万元授信额度，由公司全资子公司长沙三兆实业开发有限公司（以下简称“长沙三兆实业”）提供保证担保，担保期限为3年。
在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。具体情况如下（单位：万元）
（二）担保审批情况
2024年5月31日和2024年6月17日，公司分别召开第十届董事会第二十四次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度担保计划的议案》，同意2024年公司总计划担保额度为569,650万元，其中：公司为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过489,650万元，公司为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过80,000万元，担保额度在同类担保对象间可以调剂使用，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2024-33。
本次担保在上述担保计划内实施。根据公司2024年度担保计划，公司为福州轻工提供的计划担保额度为125,000万元，实际已使用76,700万元，本次担保实施使用额度40,200万元后，其剩余可使用的担保额度为8,100万元；公司为福州达鑫隆提供的计划担保额度为7,000万元，实际已使用3,090万元，本次担保实施使用额度1,000万元后，其剩余可使用的担保额度为2,910万元；公司为福州达城森提供的计划担保额度为5,000万元，实际已使用2,800万元，本次担保实施使用额度1,000万元后，其剩余可使用的担保额度为1,200万元；公司为福州达源笙提供的计划担保额度为4,000万元，实际已使用2,400万元，本次担保实施使用额度1,000万元后，其剩余可使用的担保额度为600万元；公司为福州锦森提供的计划担保额度为5,000万元，实际已使用2,890万元，本次担保实施使用额度1,000万元后，其剩余可使用的担保额度为1,110万元；公司本次计划担保额度为163,000万元，目前实际已使用128,569万元，本次担保实施使用额度5,500万元后，其剩余可使用的担保额度为28,931万元。
具体情况如下（单位：万元）:
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：福州轻工进出口有限公司
1、成立日期：1990年10月6日；
2、注册资本：人民币5,000万元；
3、注册地点：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528(自贸试验区内)；
4、法定代表人：李俊；
5、经营范围：一般项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属矿石销售；金银制品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；第一类医疗器械销售；珠宝首饰批发；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；电子产品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；经济贸易咨询；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车销售；特种设备销售；物料搬运装备销售；食用农产品批发；日用品批发；日用品销售；机械设备销售；食品进出口；玩具、动漫及游艺用品销售；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股东情况：公司持有55%股份，陈健持有30%股份，廖星华持有8.3%股份，魏梅霜持有3.8%股份，宋建琛持有1%股份，陈偲蔚持有0.95%股份，魏偲辰持有0.95%股份；
被担保方福州轻工进出口有限公司为公司控股子公司，信用状况良好，不属于失信被执行人。
7、最近一年又一期财务数据
截至2023年12月31日，资产总额1,294,658,753.97元，负债总额1,133,097,089.51元，净资产161,561,664.46元；2023年1-12月营业收入3,353,213,767.54元，净利润12,234,243.00元。
截至2024年3月31日，资产总额1,446,573,140.78元，负债总额1,281,450,876.71元，净资产165,122,264.07元；2024年1-3月营业收入1,479,421,055.66元，净利润3,560,599.61元。
公司为福州轻工的贷款提供保证担保，福州轻工主要股东陈健、廖星华提供同额度连带担保责任，福州轻工为该担保事项提供了足额的反担保措施。
（二）公司名称：福州达鑫隆实业有限公司
1、成立日期：2020年11月3日；
2、注册资本：人民币5,000万元；
3、注册地点：福州市马尾区罗星街道君竹路47号帝豪花园3#楼1层05店面-221(自贸试验区内)；
4、法定代表人：陈俊龙；
5、经营范围：一般项目：供应链管理服务；服装服饰批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；机械设备销售；五金产品批发；电气设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；建筑材料销售；肥料销售；灯具销售；建筑装饰材料销售；日用品批发；日用百货销售；家用电器销售；照明器具销售；日用品销售；日用杂品销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；畜牧渔业饲料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；食用农产品批发；豆及薯类销售；谷物销售；农副产品销售；非食用植物油销售；橡胶制品销售；棉、麻销售；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6、股东情况：公司持有其100%股权；
被担保方福州达鑫隆实业有限公司为公司全资子公司，信用状况良好，不属于失信被执行人。
7、最近一年又一期财务数据
截至2023年12月31日，资产总额43,835,129.80元，负债总额23,045,800.62元，净资产20,789,329.18元；2023年1-12月营业收入485,546,136.73元，净利润1,246,979.98元。
截至2024年3月31日，资产总额42,878,384.82元，负债总额22,919,535.41元，净资产19,958,849.41元；2024年1-3月营业收入88,474.53元，净利润-830,479.77元。
（三）公司名称：福州达城森实业有限公司
1、成立日期：2020年11月3日；
2、注册资本：人民币5,000万元；
3、注册地点：福州开发区罗星街道君竹路83号科技发展中心大楼第七层Y739室(自贸试验区内)；
4、法定代表人：陈俊龙；
5、经营范围：一般项目：供应链管理服务；服装服饰批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；机械设备销售；五金产品批发；电气设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；建筑材料销售；肥料销售；灯具销售；建筑装饰材料销售；日用品批发；日用百货销售；家用电器销售；照明器具销售；日用品销售；日用杂品销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；畜牧渔业饲料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；食用农产品批发；豆及薯类销售；谷物销售；农副产品销售；非食用植物油销售；橡胶制品销售；棉、麻销售；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6、股东情况：公司持有其100%股权；
被担保方福州达城森实业有限公司为公司全资子公司，信用状况良好，不属于失信被执行人。
7、最近一年又一期财务数据
截至2023年12月31日，资产总额41,719,776.92元，负债总额20,094,067.77元，净资产21,625,709.15元；2023年1-12月营业收入278,709,477.69元，净利润2,632,021.13元。
截至2024年3月31日，资产总额40,676,851.98元，负债总额20,034,628.74元，净资产20,642,223.24元；2024年1-3月营业收入228,531.14元，净利润-983,485.91元。
（四）公司名称：福州达源笙贸易有限公司
1、成立日期：2022年5月9日；
2、注册资本：人民币1,500万元；
3、注册地点：福建省福州市马尾区上岐路1号6号楼高创园数智中心1层-96（自贸试验区内）；
4、法定代表人：李俊；
5、经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；日用品批发；供应链管理服务；五金产品批发；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；电气设备销售；建筑材料销售；肥料销售；建筑装饰材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；日用品销售；高品质特种钢铁材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股东情况：公司持有其100%股权；
被担保方福州达源笙贸易有限公司为公司全资子公司，信用状况良好，不属于失信被执行人。
7、最近一年又一期财务数据
截至2023年12月31日，资产总额34,882,190.74元，负债总额20,043,591.77元，净资产14,838,598.97元；2023年1-12月营业收入67,049,216.63元，净利润-160,637.70元。
截至2024年3月31日，资产总额41,456,751.25元，负债总额27,189,595.51元，净资产14,267,155.74元；2024年1-3月营业收入6,133,101.69元，净利润-571,443.23元。
（五）公司名称：福州锦森贸易有限公司
1、成立日期：2017年5月23日；
2、注册资本：人民币5,000万元；
3、注册地点：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园综合楼203(自贸试验区内)；
4、法定代表人：李俊；
5、经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；供应链管理服务；五金产品批发；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；电气设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；建筑材料销售；肥料销售；灯具销售；建筑装饰材料销售；日用品批发；日用家电零售；家用电器销售；煤炭及制品销售；日用百货销售；照明器具销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；高品质特种钢铁材料销售；畜牧渔业饲料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；食用农产品批发；豆及薯类销售；谷物销售；农副产品销售；非食用植物油销售；橡胶制品销售；棉、麻销售；食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股东情况：公司持有其100%股权；
被担保方福州锦森贸易有限公司为公司全资子公司，信用状况良好，不属于失信被执行人。
7、最近一年又一期财务数据
截至2023年12月31日，资产总额135,261,157.21元，负债总额116,403,536.34元，净资产18,857,620.87元；2023年1-12月营业收入270,937,499.89元，净利润-1,175,176.02元。
截至2024年3月31日，资产总额118,570,465.83元，负债总额100,198,352.33元，净资产18,372,113.50元；2024年1-3月营业收入30,697,345.13元，净利润-485,507.37元。
（六）公司名称：福建三木集团股份有限公司
1、成立日期：1992年10月24日；
2、注册资本：人民币46,551.957万元；
3、注册地点：福州市开发区君竹路162号；
4、法定代表人：林昱；
5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；建筑材料销售；家用电器销售；电器辅件销售；家用电器制造；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；金银制品销售；服装制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6、公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
7、最近一年又一期财务数据
截至2023年12月31日，资产总额9,876,335,805.30元，负债总额7,825,151,965.94元，净资产2,051,183,839.36元；2023年1-12月营业收入13,912,210,132.70元，净利润-329,073,551.73元。
截至2024年3月31日，资产总额9,363,170,039.46元，负债总额7,275,530,785.19元，净资产2,087,639,254.27元；2024年1-3月营业收入3,703,022,288.19元，净利润36,455,414.91元。
三、本次交易拟签署协议的主要内容
（一）公司为控股子公司福州轻工向兴业银行股份有限公司福州分行申请12,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为2年。
（二）公司为控股子公司福州轻工向浙商银行股份有限公司福州分行申请2,200万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
（三）公司为控股子公司福州轻工向福建海峡银行股份有限公司申请16,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
（四）公司为控股子公司福州轻工向中国进出口银行福建省分行申请10,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为2年。
（五）公司为全资子公司福州达鑫隆向中国银行股份有限公司福州市分行申请1,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
（六）公司为全资子公司福州达城森向中国银行股份有限公司福州市分行申请1,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
（七）公司为全资子公司福州达源笙向中国银行股份有限公司福州市分行申请1,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
（八）公司为全资子公司福州锦森向中国银行股份有限公司福州市分行申请1,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。
（九）公司向华夏银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请5,500万元授信额度，由公司全资子公司长沙三兆实业提供保证担保，担保期限为3年。
上述协议的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等,具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于2024年度担保计划的议案》，董事会认为，上述担保计划是为了满足公司2024年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2024年度担保计划不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
本次担保在公司2024年度担保计划授权范围内。其中被担保方福州轻工为公司控股子公司，福州达鑫隆、福州达城森、福州达源笙、福州锦森为公司全资子公司，均系公司合并会计报告单位，主体财务结构健康，偿债能力良好，本次公司为福州轻工、福州达鑫隆、福州达城森、福州达源笙、福州锦森提供保证担保，三木集团由子公司为公司提供保证担保，是公司日常经营过程中的融资需要，担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2024年6月17日，公司及控股子公司对外担保余额为15,182万元；母公司为全资子公司担保余额为307,309万元；母公司为控股子公司担保余额为93,800万元；公司上述三项担保合计金额为416,291万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为268.82%。上述对外担保事项中，无逾期担保。
六、备查文件
（一）公司第十届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司2024年第四次临时股东大会决议；
（三）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司
董事会
2024年6月18日
