山东中锐产业发展股份有限公司关于 深圳证券交易所2023年年报问询函的回复(上接D60版)
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九、执行其他应收款函证程序。
通过实施上述程序，我们认为：
其他应收款中“往来款及其他、保证金”单独列示的交易对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系的情况，不存在资金占用或财务资助的情形。其他应收款坏账准备计提充分、合理。
问题8：报告期末，长期应收款期末余额为93,011.30万元，项目为PPP项目、其他项目款，其中，按单项计提坏账准备的期末余额为34,690.71万元，安顺市西秀区政府的长期应收款期末余额为34,690.71万元，计提原因为“预计回收困难”，坏账准备计提比例为40.00%。按按组合计提坏账准备的期末余额为58,320.59万元，坏账准备计提比例为1%。
请你公司：
（1）说明长期应收款所涉项目的具体情况，包括但不限于项目名称、项目所在地、客户名称、项目金额、账龄、回款约定、预计完工时间以及回款情况。
回复：
报告期末，长期应收款涉及项目的基本情况为：
（2）结合减值测试过程和依据，说明坏账准备计提是否充分、合理；对安顺市西秀区政府的长期应收款确认为“预计回收困难”的具体情况和原因，在此情况下坏账准备计提比例为40.00%是否充分、合理。
回复：
一、园林生态业务应收款核算情况
长期应收款核算应收园林生态业务PPP项目款、其他项目款，特点是收款期限长，并且有回购期的约定。根据合同约定进入回购期后公司才具有无条件收款权。具体核算情况说明如下：
未结算项目，将应收项目款作为合同资产，根据其流动性在财务报表上列示为其他非流动资产；已经结算项目，尚未到回购期时，计入长期应收款，进入回购期后，逐年将当年到期的应收但尚未收到部分从长期应收款重分类至应收账款。
具体科目核算说明：
1、其他非流动资产
项目建设过程中，根据业主方确认的工程产值确认单确认合同资产，根据其流动性，在其他非流动资产核算。
2、长期应收款
项目验收并出具结算报告后，应收款项从其他非流动资产转入应收账款，根据其流动性，在长期应收款核算。
3、一年内到期的非流动资产
根据回购期约定，将次年收到的回购款项由长期应收款转入一年内到期的非流动资产核算。
4、应收账款
根据回购期约定，将每年应收但尚未收到的回购款由长期应收款转入应收账款核算。
二、长期应收款减值计提政策，测试过程和依据
对于有存在客观证据表明存在减值迹象，以及其他适用于单项评估的长期应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，单项计提减值准备。对于不存在客观证据表明存在减值的长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
报告期末，公司通过查询天眼查等外部途径查询客户经营状态、是否涉诉以及是否为失信执行人等方式综合判断长期应收款是否存在减值，对存在客观证据表明存在减值的单项进行减值测试。
对于单项计提减值准备的长期应收款，综合判断预期信用损失后以合理的比例计提减值准备；对于不存在客观证据表明存在减值的长期应收款，按照1%的预期损失率计提减值准备。
三、安顺市西秀区政府长期应收款减值准备情况
安顺市西秀区政府应收款为园林生态业务形成，受宏观经济环境影响，贵州区域地方政府财政资金紧张，项目回款不理想。公司积极采取各种措施回收款项，包括成立应收账款催收小组、法律诉讼、和解谈判等方式，并向国家工信部所属的清欠登记平台上报公司应收未收的欠款，寻求国家相关部门进行协调解决。
综上，虽然长期应收款回款存在一定困难，但客户为贵州地区政府且对相关项目债务认可。同时，2023年4月，安顺市西秀区林业局出具《告知函》，“拟计划自2023年起根据资金情况和合同约定按不低于当年回购到期金额的60%分批支付”。因此，公司对该项目应收款项按照40%的比例单项计提减值准备。
综上所述，公司已按照会计政策对长期应收款充分、合理的计提了坏账准备。
请年审会计师就上述问题（2）核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
一、了解、评估及测试与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性；
二、结合以往应收款项收回情况及同行业公司应收款项坏账准备计提政策，分析应收款项坏账准备会计政策的合理性；
三、向管理层了解应收款逾期原因及预计回款时间等。对于单项计提坏账的应收款项，询问管理层计提的原因及依据。检查了相关支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况、诉讼情况等；
四、通过“天眼查”及其他途径查询主要客户的经营状况、诉讼情况等，作为减值准备计提的重要参考依据；
五、对客户进行实地走访，了解客户回款能力及回款计划等；
六、执行函证程序及检查期后回款，评价应收款项余额的准确性及坏账准备计提的合理性。
通过实施上述程序，我们认为：公司长期应收款坏账准备计提充分、合理。
问题9：年报显示，报告期末，投资性房地产期末账面价值3,976.59万元，较期初增长38.25%，采用成本法计量，未计提减值准备。固定资产期末账面价值47,106.19万元，报告期末计提减值准备10,662.59万元，暂时闲置固定资产账面价值5,876.15万元。
请你公司：
（1）说明投资性房地产期末账面价值大幅增长的原因，固定资产转入投资性房地产的具体时点及依据，转入时点是否及时，是否符合企业会计准则的规定。
回复：
投资性房地产期末账面价值大幅增长主要是：子公司华宇园林于2023年12月15日将闲置房屋“天安数码城.云谷1幢701号”出租给重庆德圣百仕房地产经济有限公司，此房产原值1,311.85万元、累计折旧394.87万元。公司于2023年12月将其自固定资产科目转入投资性房地产科目核算，导致投资性房地产期末账面价值较上期大幅增加。固定资产转入投资性房地产的具体时点为2023年12月，依据为双方签署的《租赁协议》，符合企业会计准则规定。
（2）结合市场现状、成本费用支出情况、减值测试等情况，说明报告期末对投资性房地产不计提减值准备的依据及合理性。
回复：
投资性房地产是公司把暂时空余未用的厂房对外出租形成的业务，主要是出于盘活资产、提高使用价值的目的，且能获得一定租赁收益，增加公司盈利。
在年度末，公司通过盘点了解固定资产使用状态等情况，从而判断其是否存在减值迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备。
2023年末，经过对出租的投资性房地产检查盘点与走访询问，了解到承租方使用正常，公司无新增成本费用支出事项发生，公司未发现投资性房地产资产存在可能发生减值的迹象，故未进行减值测试。因此报告期末对投资性房地产不计提减值准备的依据充分并具备合理性。
（3）说明固定资产的减值迹象、减值测试过程，以及部分固定资产闲置的原因，固定资产减值准备的计提是否充分。
回复：
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。报告期末，公司固定资产情况如下:
单位：万元
报告期，公司已对存在减值迹象的固定资产计提了减值准备。除此之外，公司其他固定资产不存在准则所规定的减值迹象，准则内容与公司实际情况对比如下:
2023年期末主要闲置固定资产情况如下：
单位：万元
综上所述，截至报告期末，除公司已对存在减值迹象的固定资产计提的减值准备外，其他固定资产运行情况正常、良好，不存在减值迹象，减值风险较小，减值计提充分。
（4）说明部分固定资产未办妥产权证书的具体原因，以及办理进度、预计完成时间，是否存在无法办妥的风险。
回复：
公司未办妥产权证书的固定资产情况：
单位：元
上述房产产权证书办理进度如下：
序号2、序号3、序号4、序号6、序号7、序号8、序号9、序号10、序号11、序号13、序号14已取得《建设用地规划许可证》和/或《建设工程规划许可证》和/或《建筑工程施工许可证》，其他手续正在有序办理中，公司将积极协调有关部门，加快办理各项手续。
序号1房产为临时应急使用车间，序号12房产为公司内部临时招待所，所涉面积、金额不大，相关产权瑕疵不影响公司日常经营。
序号5为新办公室为购置的商品房，正在协调开发商办理产权证。
综上，上述房产目前均处于正常使用中，上述未办妥权证事项不会对公司日常经营构成重大影响。
请年审会计师就上述问题（1）（2）（3）核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
一、获取与投资性房地产相关的租赁合同及投资性房地产入账凭证，检查合同签订及入账的合规性，核实是否符合会计准则的规定；
二、与公司管理层进行访谈，了解投资性房地产未计提减值原因；
三、对固定资产是否存在可能发生资产减值的迹象、减值测算的过程、取价依据及部分固定资产暂时闲置的原因进行了核查。
通过实施上述程序，我们认为：公司2023年新增投资性房地产转入时点及时，符合企业会计准则规定；投资性房地产不计提减值具有合理性；固定资产减值准备计提充分。
问题10：年报显示，其他应付款期末余额为70,478.76万元，较期初增长13.47%，其中往来借款期末余额为66,826.95万元,较期初增长14.23%;代垫项目款及其他期末余额为1,883.84万元，较期初增长7.62%。
请你公司说明应付往来借款、代垫项目款及其他的具体情况，包括但不限于形成原因、时间、付款期限，交易对手方以及关联关系等。
回复：
一、其他应付款-往来借款明细情况
报告期末，公司“其他应付款-往来借款”期末余额主要明细如下：
单位：万元
上述“其他应付款-往来借款”中，主要为公司向关联方中锐控股集团有限公司（持有公司控股股东100%股权，以下简称“中锐集团”）的往来借款余额42,574.43万元，系关联方资金拆借本金及未付利息，主要是大股东为支持上市公司资金周转而形成，上述交易已经董事会和股东大会审议通过，借款利率合理公允，按实际借款天数计算利息，无其他担保措施，不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形。
二、其他应付款-代垫项目款及其他款项明细情况
单位：万元
上述“其他应付款-代垫项目款及其他”合计为1,883.84万元，主要事项均已单列说明，其中关联方代垫款项为原苏州中锐投资集团有限公司（中锐集团下属公司）为公司提供的阶段性的人力支持，主要为代发的工资社保。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
一、与公司管理层进行访谈，了解其他应付款的形成背景及未支付原因；
二、获取公司其他应付款明细表，并进行分析，复核账龄准确性；
三、通过“天眼查”及其他途径查询主要客户的工商资料，检查与公司、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
四、取得了公司与债权人借款明细表和借款合同，了解借款内容、债权人、借款期限及利率等情况；
五、选取样本对其他应付款执行函证程序，并将函证结果与标的公司账面记录金额进行核对；
六、获取其他应付款期后银行回单、银行流水等，检查期后付款情况；
通过实施上述程序，我们认为：其他应付款的具体内容、产生原因、交易对方及其与公司的关系与实际相符，尚未支付的原因合理，不存在向关联方或其他方输送利益的情形。
问题11：年报显示，你公司因投资华宇园林形成商誉29,627.86万元，报告期末未计提商誉减值准备。华宇园林2022年、2023年的净利润分别为-87,074.86万元、-18,236.23万元，本期营业收入明显下降。
请你公司说明本期商誉减值测试的过程、重要假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，并结合华宇园林的经营现状、大额应收账款未收回等情况，说明本期未计提商誉减值是否合理。
回复：
一、商誉形成过程
商誉系2014年12月公司收购重庆华宇园林有限公司100%股权所致。
2014年针对公司原防伪瓶盖行业业绩增速放缓的现状，公司为增强上市公司持续盈利能力，降低宏观经济和白酒行业波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力和业绩回报能力，决定收购发展前景更为广阔的华宇园林，将园林生态业务作为主业发展。
2014年公司通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林公司100%股权。适用《企业会计准则第20号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。公司在合并报表中形成归属于母公司股东权益的商誉29,627.86万元。
二、商誉减值主要测试过程
1、商誉所在资产组的确认
公司商誉减值测试时以收购的公司整体资产及业务作为资产组进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。
2、资产组可收回金额的确定
公司按照资产组的预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，根据公司批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。
3、计算资产组组合可回收金额与包含商誉的资产组组合账面价值的差额，确定商誉是否存在减值。
三、商誉减值计提情况
2021年商誉减值测试时，由具有证券业务资格的评估机构北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字[2022]第000118号《评估报告》，评估机构分别采用收益法和成本法两种方法进行评估，并最终选用成本法评估结果作为评估结果。经测试，2021年末公司商誉减值情况如下：
单位：万元
综上所述，公司已于2021年度末根据减值测试结果对商誉已全额计提减值准备，因此，本报告期未计提商誉减值是合理的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
一、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
二、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
三、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
四、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
五、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
六、复核管理层对关键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响，识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象；
七、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
八、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
通过实施上述程序，我们认为：公司已于2021年度末对商誉已全额计提减值准备，相关商誉减值测试的过程、重要假设、关键参数具有合理性。因此，本期未计提商誉减值是合理的。
问题12：年报显示，报告期内你公司与关联方发生资金拆借，向关联方上海睿泽股权投资管理有限公司拆入金额1,000万元,向关联方中锐控股集团有限公司拆出2,000万元,向关联方上海睿泽股权投资管理有限公司拆出1,000万。
请你公司：
（1）说明资金拆借发生原因及必要性，相关资金拆借的发生时间、还款期限、收回情况，相关事项是否及时履行审议程序及信息披露义务，是否存在关联方资金占用的情形。
回复：
一、资金拆借事项概述
公司前期承接了较多园林生态业务，垫付了大量建设资金，形成了较大的应收款项，由于资金回笼较慢和困难，导致公司背负较多有息负债，对公司运营发展造成了很大的资金压力，为满足公司日常资金需求，公司向关联方中锐集团（持有公司控股股东100%股权）申请借款。
截至2022年末，公司自中锐集团拆入借款资金本息余额42,587.21万元，2023年3月公司视资金状况归还了2,000万元借款本金。上海睿泽股权投资管理有限公司（简称“上海睿泽”）系中锐集团下属公司，2023年3月10日，公司因资金周转需要，向上海睿泽拆入资金1,000万元，并于2023年3月13日到期后全额归还。
二、履行的程序
公司于2022年4月27日、5月20日召开了第五届董事会第二十次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意中锐集团为公司及下属子公司提供不超过5亿元借款。具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网上发布的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023）。
2023年公司继续保留了5亿元的借款额度，并分别于2023年4月28日、5月22日召开第六届董事会第二次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意2023年度中锐集团继续为公司及下属子公司提供不超过5亿元借款，年利率为7%，在预计额度内可循环使用。具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网上发布的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011）。
上述资金拆借事项已履行公司董事会及股东大会审议程序，公司也及时履行了信息披露义务，中锐集团向公司提供借款，是对公司经营发展的支持，不存在关联方资金占用情形。
（2）说明关联方资金拆借利率的确定依据，与市场利率是否存在差异，是否具备公允性。
回复：
关联方中锐集团向公司提供借款的年利率为7%，该利率是根据公司融资成本及市场行情，双方协商确认。该利率水平合理公允，且公司无相应担保，并履行了相应的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
一、了解与关联方资金拆借相关的内控制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
二、向公司相关人员了解关联方资产拆借发生的原因、必要性及合理性。了解已经履行的审议程序及信息披露情况；
三、取得与资金拆借相关的协议、银行单据等，检查协议主要条款是否与了解的情况一致，是否存在未经披露的拆借资金；
四、检查公司实际履行的审议及信息披露程序，确认是否与实际了解及内控制度规定相符；
五、执行银行流水核查，检查是否存在未入账的关联方资金拆借；
六、向相关人员了解资金拆借利率的确定过程及依据，检查公司实际融资利率并与市场行情进行对比分析。
通过实施上述程序，我们认为：
公司上述资金拆借事项已履行董事会及股东大会审议程序，及时履行了信息披露义务，不存在关联方资金占用情形；关联方资金拆借利率系根据公司融资成本及市场行情，双方协商确认，利率水平具备公允性。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2024年5月29日
