史上最牛董秘：紫天科技董秘拒绝和交易所沟通！独立董事急坏了
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来源：投行事儿哥
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到独立董事钟晓永先生、汪速先生、孟繁锋先生共同提交的《紫天科技独立董事关于督促公司回复落实<年报问询函>及<关注函>的函》（以下简称“《督促函》”）。三位独立董事一致意见：针对深圳证券交易所的《年报问询函》及《关注函》和福建证监局关注的问题，督促公司尽快回复并加强内控管理。现将相关事项公告如下：
一、《督促函》具体内容
“4月30日公司公告2023年年度财务会计报告后，深交所分别于5月6日及5月28日就事后审查的情况向公司发出了年报问询函及关注函，福建证监局也在近日就2023年报的有关事项表示了高度关注，为此三位独立董事高度关注，我们本着勤勉履职、严格尽责的工作态度，专门召开了独立董事会议，将逐步开展调查核实工作。在此基础上，我们三位独立董事提出以下督促意见，以促进企业合规经营，切实维护全体股东、特别是中小股东的利益。具体如下：
（一）及时回复、落实年报问询函及关注函：
我们督促公司全面、准确、及时地回复深圳证券交易所《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第58号）以及全面落实《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第104号）的要求。并对导致大额亏损的商誉减值、资产减值及年报问询函所涉定期报告财务数据前后差异原因等进行认真回复。
（二）强化与改善内控制度：
根据福建证监局的日常监管以及深圳证券交易所向公司发出的关注函提到的内控问题，我们进一步建议公司董事会及管理层立即采取有效措施，对公司现有内部控制管理体系进行全面梳理，完善各项内部控制制度以符合国家有关法律、法规和相关监管规则的要求，确保公司内部控制制度能够得到有效执行，提升公司治理水平。以上事项，请公司管理层于2024年6月3日前回复落实《年报问询函》及《关注函》中要求。”
二、其他说明
公司收到独立董事发出的《督促函》后高度重视，将认真落实《督促函》的相关要求，积极推进落实回复《年报问询函》及《关注函》的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网，公司发布的信息均以上述媒体及网站刊登或发布的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意风险。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司
董事会
二〇二四年六月一日
福建紫天传媒科技股份有限公司董事会：
你公司2024 年 5 月 28 日披露《关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告》称，因相关核查工作较为繁重，你公司及年审会计师对我部 2024 年 5 月 6 日发出的《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 58号，以下简称《年报问询函》）所涉及问题均未能形成明确核查结论，需将回复日期延迟至2024 年 6 月 3 日。
自《年报问询函》发出后，我部多次联系并要求你公司及你公司董事长（代行董事会秘书）配合监管、如实完整回复《年报问询函》并履行相应信息披露义务。你公司董事长（代行董事会秘书）宋庆先后以个人身体不适、不负责具体回函工作等为由拒绝实质性沟通。截至目前，你公司仍未对外披露回函并拒绝向我部报备相关资料。
我部郑重提醒你公司，鉴于《年报问询函》中所涉事项可能对你公司股票交易价格及投资者决策产生较大影响，根据《创业板股票上市规则》有关规定，你公司应当及时根据我部要求对《年报问询函》所涉事项作出解释说明并提供相关备查文件及材料。如你公司出具相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者存在违反本所规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的其他情形的，本所可视情节轻重对你公司及相关责任人员予以纪律处分。
我部同时再次提醒你公司，因你公司 2023 年年度报告披露的各季度主要会计数据与前期披露的 2023 年一季度报告、半年度报告及三季度报告存在重大差异，请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》规定及时进行会计差错更正，并全面自查你公司以前各年度财务报告是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
请你公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》及我所有关规定积极履职，请你公司审计委员会认真审核公司财务信息，切实监督及评估公司内外部审计工作和内部控制的有效性。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2024 年 5 月 28 日
福建紫天传媒科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2023 年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到以下情况：
1．你公司2023 年 10 月 30 日晚披露《2023 年第三季度报告》称，2023 年前三季度你公司实现营业收入 22.90亿元，同比增长 128.11%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.06 亿元，同比增长 122.70%。年报显示，2023 年你公司实现营业收入 21.88 亿元，亏损 12.10 亿元。你公司 2023 年各季度主要财务指标与公开披露的中期报告存在重大差异。
请你公司：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》的相关规定，及时对以前各期财务报表进行更正；
（2）说明相关差错更正所涉及的具体事项及差异更正的原因和依据，是否涉及虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形，是否已真实、准确、完整反映有关事项的影响，你公司是否仍需进一步更正 2023 年度及以前年度的财务数据，如是，请说明所涉及的具体年度、会计科目、影响金额。
请你公司年审机构北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚泰国际”）：列示对 2023 年当期损益影响超过 100 万元的审计调整明细，并逐项说明调整涉及的报告期、业务实施主体、调整原因及依据，并进一步核实说明审计调整所涉及业务是否真实发生，上市公司是否存在虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形。
2．年报显示，你公司报告期内不再开展楼宇广告业务，全部营业收入均来自互联网广告业务，合计实现营业收入21.88 亿元，毛利率为 2.79%，同比下降 16.86 个百分点。你公司在2022 年年报、2023 年半年报“主要控股参股公司分析”一节中列示的主要子公司里安传媒有限公司（以下简称“里安传媒”）、杭州亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）、华创易通（福建）科技有限公司（以下简称“华创易通”）均未在 2023年年报中被列入主要子公司的范畴。
请你公司：
（1）详细说明你公司互联网广告业务板块各子公司（包括但不限于里安传媒、亿家晶视、华创易通，以及 2022 年12 月以 433.47 万元收购的宁波麦粒网络科技有限公司）互联网广告业务的经营模式、最近三年主要财务数据、前十大客户及供应商、各报告期末应收账款账龄分布及回款情况，并说明最近三年互联网广告业务毛利率持续大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；
（2）补充说明你公司互联网广告业务是否存在经营模式、经营区域、主要客户、盈利水平频繁变动的情形，如是，请详细说明互联网广告业务可持续较差的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比业务的变动趋势一致；
（3）结合各子公司互联网广告业务开展情况、同行业公司收入确认情况及《企业会计准则》的有关规定，详细说明公司在相关业务开展中是主要责任人还是代理人，在此基础上说明你公司采用总额法确认收入的合规性；
（4）结合市场竞争、同行业公司经营等情况，详细说明 2020 年亿家晶视业绩承诺期满后你公司楼宇广告业务规模迅速萎缩、直至 2023 年不再开展相关业务的原因及合理性，并结合你公司自经营楼宇广告业务以来各年度实际回款情况、是否与营业收入规模匹配等情况，全面自查你公司前期对楼宇广告业务的财务业绩、经营规划、盈利预测的披露是否真实、准确、完整。
请亚泰国际：
结合公司楼宇广告停滞、互联网广告经营模式及客户频繁变动、大额计提应收账款坏账损失等情况，详细说明针对上市公司互联网广告业务实施的审计程序、所采取的审计方法和范围及具体的核查手段，就核查范围的充分性、有效性及相关收入真实性和准确性发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。
3．你公司2023 年 12 月 11 日晚披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》显示，公司云服务业务具体模式为以垫资方式锁定关键渠道向厂商预定机型，并利用公司自身资金优势采购硬件以提供给下游客户所需要的云服务；截至 2023 年 9 月末，公司云服务业务实现营业收入 3.40 亿元，毛利率为 32.76%，截至 2023 年 11 月累计回款0.92 亿元。
请你公司：
（1）详细说明公司 2023 年云服务业务实际开展情况、截至回函日的最新进展，与前期信息披露文件存在重大差异的原因；
（2）结合云服务业务实际开展情况，补充说明大额预付款锁定服务器的原因及合理性，相关款项是否存在被你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方非经营性占用的情形；
（3）核实说明云服务业务所涉及的预付款项各流转环节的商业合理性，报备相关供应商的书面确认文件以及云服务业务所涉及的预付款项资金流转的银行流水记录。
请亚泰国际：
详细说明对公司云服务业务收入进行审计调整的原因及依据，针对大额预付款是否具备商业合理性、是否涉及关联方资金占用、是否存在审计受限情形等发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。
4．年报显示，你公司报告期末存货账面余额由期初的 0元增长至 9.38 亿元，且未计提存货跌价准备。
请你公司：
（1）详细说明存货品类、具体型号及账目价值、获取方式、入库时间、存放地点，核实相关存货是否真实存在、存货账面价值计量是否准确；
（2）结合存货用途、在手订单、对应业务经营及定价模式等因素，核实存货跌价准备计提是否充分、合理；
（3）按入库时间逐项报备包括采购订单、物流单据、验收及入库单据等在内的全套业务凭证。
请亚泰国际：
详细说明就公司向供应商采购真实性实施的核查手段及核查范围，包括采购订单、物流单、入库单、对账凭证内容是否一致，与付款凭证是否存在对应关系，就核查范围的充分性、有效性及公司相关采购的真实性、相关成本与存货核算的准确性、完整性发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。
5．年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为18.84 亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款比例约为 67%。其中账龄 1 年以内的 1.04 亿元、1 至 2 年的 6.61亿元、2 至 3 年的 11.19 亿元。你公司最近三个完整会计年度分别实现营业收入 21.88 亿元、17.46 亿元和16.50 亿元，2023 年应收账款期末余额中，账龄 1 年以内、1 年至 2年、2 年至 3 年的比例分别约为 4.75%、37.86%和 67.82%。你公司以按组合计提坏账准备的方式将前述应收账款划分为 3 个风险组合，并在报告期内新增计提坏账准备 6.10 亿元，报告期内新增计提坏账准备占全部坏账准备的比例约为 76%。
请你公司：
（1）结合相关业务模式、结算周期、应收账款账龄、对应营业收入占比等因素，以及你公司对问题 2 的回复，核实说明前述应收账款对应的业务是否实际发生，是否存在虚增营业收入、应收账款的情形；
（2）列示前十大应收账款欠款方明细，包括欠款方名称、是否与公司、公司董监高、控股股东及其关联方存在关联关系，销售产品类型、销售金额和占比、账期、坏账准备计提比例、截至回函日的回款情况、是否长期未回款及原因、是否逾期及逾期金额，并结合客户履约能力、历史回款情况、预期信用损失预计情况、截至回函日回款情况等因素，说明各报告期对相关欠款方坏账计提比例是否充分、合理，以及报告期内坏账准备计提比例较以往年度大幅上升的原因及合理性，在此基础上说明你公司是否存在跨期调节利润的情形。
请亚泰国际：
结合对问题2 的回复，详细说明就公司应收账款真实性实施的核查手段及核查范围，就应收账款真实性及坏账准备计提的及时性、充分性发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。
6．年报显示，你公司报告期末其他应收款余额 1.20 亿元，较 2022 年同期增长约135%，其中非关联方借款 1.19 亿元。
请你公司：
（1）说明往来借款形成的时间、对象、期限，借款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，如是，说明具体关系情形，以及相关事项履行程序和临时信息披露义务的情况（如适用）；
（2）说明其他应收款坏账准备计提的充分性、合理性。
请亚泰国际进行核查并发表明确意见，同时说明就相关事项采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
7．年报显示，你公司报告期末预付账款余额 0.98 亿元，其中，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款余额合计0.84 亿元，占比约 86%。
请你公司：
（1）按对象分别列示预付款项的交易背景，包括交易内容、具体用途、交易对价的支付安排、交易定价的依据及公允性，并说明截至回函日交易进展情况；
（2）按发生额口径列示 2022 年至今交易金额在 100 万元以上预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、预付金额、发生时间、具体交易事项、结转情况，并核实说明相关款项是否最终流向你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其他关联方，在此基础上说明你公司是否存在资金被非经营性占用或对外提供财务资助的情形。
请亚泰国际：
详细说明就公司向供应商预付款项的真实性实施的核查手段及核查范围，就公司 2022年以来发生大额预付款是否具备商业合理性、是否涉及关联方资金占用或违规财务资助、是否存在审计受限情形等发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。
8．年报显示，你公司报告期末商誉账面价值 1.18 亿元，本期对亿家晶视计提商誉减值准备 5.69 亿元，对里安传媒18.69 万 元 商 誉 全 额 计 提 减 值 ， 对 “ CLOCKWORKGOB LINTECHCORP” 7，616.24 万元商誉全额计提减值。你公司对以前年度年报问询函的回函显示，亿家晶视自 2020 年业绩承诺期满后，楼宇广告业务快速萎缩并通过拓展互联网广告业务维持盈利，你公司及相关中介机构连续多年在商誉减值测试中对其未来业绩作出远高于实际水平的预测。
请你公司：
（1）说明上述三家公司最近三年主要财务数据，包括收入、毛利率、净利润等，与预测金额存在较大差异的原因及合理性；
（2）说明报告期商誉减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合该等公司经营实际及行业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，在此基础上说明报告期商誉减值准备计提是否充分、合理，前期商誉减值计提是否充分、合理，是否存在跨期调节利润情形。请亚泰国际进行核查并发表明确意见，同时说明就相关事项采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
9．年报显示，你公司报告期末其他流动资产中待认证进项税额余额为 1.25 亿元。
请你公司说明该款项的具体核算内容及产生原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请亚泰国际进行核查并发表明确意见，同时说明就相关事项采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
10．年报显示，你公司报告期末其他非流动金融资产余额为 3 亿元。该笔资产为你公司通过全资子公司深圳澳志国悦资产管理有限公司（以下简称“深圳澳志”）于 2017 年 7月参与设立新余市火线壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“火线壹号”），认缴出资额 3亿元，认缴出资占比 30%。前期你公司在对我部问询函的回函中表示，深圳澳志经营范围为投资，你公司无法取得火线壹号对累计投资金额合计7.63 亿元的投资标的杭州萌米科技有限公司（以下简称“萌米科技”）、广州合立正通信息科技有限公司（以下简称“合立正通”）的财务数据。公开信息显示，投资标的萌米科技已于 2023 年 12 月进行清算组备案（火线壹号为清算组成员之一），投资标的合立正通因合同纠纷、劳动争议多次被法院强制执行，法定代表人王炅已被限制高消费。
请你公司：
（1）说明深圳澳志投资火线壹号的具体情况，包括不限于投资时间、投资额、资金来源、实际出资额或出资进度、是否发生重大进展或变化；
（2）说明火线壹号成立以来的主要财务数据和对外投资情况，包括不限于主要投资标的、投资时间、投资金额、投资期、截至回函日各投资项目收益情况，报备火线壹号合伙企业协议及成立以来向你公司提供的全部有关基金运营的书面材料；
（3）核实火线壹号各投资标的实际经营情况、投资款资金流向，在此基础上说明是否存在相关资金被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方非经营性占用的情形；
（4）结合上述回复及相关报备材料，说明你公司向火线壹号实缴的投资款项相关资产减值准备计提是否及时、充分、合理，并说明参与设立火线壹号的提议人及决策程序、相关投资是否有利于维护上市公司利益。
请亚泰国际：
说明针对火线壹号对外投资真实性执行的审计程序及取得的审计证据、是否存在审计受限情形，在出具审计报告前是否知悉或了解萌米科技、合立正通实际经营情况，并对相关投资的真实性、投资款项的流向、减值准备计提的及时性、充分性等进行核查并发表明确意见。
11．年报显示，你公司报告期末应付账款余额 13.38 亿元，其中账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款合计 8.86 亿元；其他应付款期末余额 0.78 亿元，主要为非关联方往来款与借款。
请你公司：
（1）列示上述账龄超过 1 年或逾期的重要应付款项的形成时间、背景及到期时间，并结合相关业务的采购模式等因素，说明长期未结算的原因及合理性；
（2）说明上述账龄超过 1 年或逾期的重要应付款项截至回函日的支付进度，是否存在逾期情形，公司是否因此面临重大风险，如是，说明拟采取的措施（如适用）；
（3）说明其他应付款中非关联方借款与往来款形成的背景、时间、对象、期限，交易对手方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（4）结合截至年报披露日你公司未能按期偿还的借款或逾期未结算的往来款的具体情况，说明你公司是否因此面临重大风险，如是，请及时、充分披露风险提示。
请亚泰国际进行核查并发表明确意见，说明就相关事项采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
12． 年 报 显 示 ， 你 公 司 报 告 期 累 计 发 生 销 售 费 用2，175.59万元，同比减少约 59%；累计发生管理费用5，700.61万元，同比增长约125%；累计发生财务费用2，265.48 万元，同比增长479%。
请你公司：
（1）根据财务报表附注列示情况，结合公司业务模式变动、实际业务开展等情况，逐项说明相关费用发生变化的原因及合理性；
（2）详细说明管理费用中中介咨询费、销售费用中的业务招待费的具体核算内容。
13．《关于福建紫天传媒科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，报告期内你公司与控股股东、实际控制人及其附属企业的资金往来累计发生金额 2.55 亿元，累计偿还金额 4.86 亿元。
请你公司说明前述往来款项的形成原因、形成时间、账龄、偿付安排，以及是否及时履行相应审议程序和信息披露义务，在此基础上说明是否构成非经营性资金占用。
12．请你公司详细说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”均同比大幅增加且远大于营业收入、营业成本的原因，并说明“投资支付的现金”项目的具体核算内容。
请亚泰国际就公司合并现金流量表编制的真实性、准确性及完整性进行核查并发表明确意见。
13．你公司2024 年第一季度报告显示，你公司 2024 年一季度实现营业收入 5.29 亿元，销售商品、提供劳务收到的现金共 4.43 亿元，应收账款账面价值由期初的 10.85 亿元减少至 3.48 亿元，其他应收款由期初的 1.15 亿元增加至3.76 亿元；同期，你公司发生营业成本 4.53 亿元，购买商品、接受劳务支付的现金 4.19 亿元，应付账款账面价值由期初的 13.38 亿元减少至 3.77 亿元，其他应付款由期初的0.79 亿元增加至 5.76 亿元。
请你公司：
（1）分别按所属子公司及业务板块，说明 2024 年一季度营业收入明细；
（2）详细说明 2024 年一季度你公司应收账款、其他应收账款、应付账款、其他应付账款账面余额变动调整明细及相关依据，并说明资产负债表相关项目余额变动是否与现金流量表相关项目发生额存在勾稽关系；
（3）核实说明应收账款、应付账款间是否存在直接抵消情形，如是，请详细说明对应业务是否真实发生、相关营业收入、成本确认与计量是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（4）按欠款方逐项列示期末余额在 1，000 万元以上的其他应收款、其他应付款的明细，包括但不限于交易对手方、交易背景、内容、时间、后续结转安排等；
（5）结合对上述问题的回复，核实相关往来款项坏账准备计提是否及时、充分。
14．你公司年报及相关信息披露文件中存在多处错误或披露不完整、不准确的情况。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及相关规则的要求，全面核实 2023年度报告、2024年第一季度报告的披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载和重大遗漏，并及时披露相关更正公告（如适用）。
15．请亚泰国际：
（1）结合对本问询函前述问题的回复，说明是否就公司 2023 年年度审计项目保持合理职业怀疑，是否设计了有针对性的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据，是否不存在审计范围受限情形，是否保持独立并发表了恰当的审计意见；
（2）在收到本问询函后 5 个工作日内向我所报备有关公司 2023 年年度审计项目立项、风险评估、审计计划及实际执行情况、质控团队项目复核、出具正式审计报告前的表决及审批记录等涉及项目执行与报告出具等事项的关键审计底稿。
请你公司及亚泰国际就上述问题做出书面说明，在 2024年 5 月 20 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送福建证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2024 年 5 月 6 日
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司及宋庆、LIXIANG（李想）采取出具警示函措施的决定》（[2024]19号）（以下简称“警示函”），现将相关情况公告如下：
一、警示函主要内容
福建紫天传媒科技股份有限公司及宋庆、LIXIANG（李想）：
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称紫天科技或公司）2024年4月30日披露的2023年年度报告显示，公司2023年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-12.1亿元。公司2022年公司净利润1.7亿元，2023年大额亏损，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》6.2.2条规定，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告。截至2024年1月31日，公司未披露2023年度业绩预告。
紫天科技的上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《管理办法》）第十七条规定。根据《管理办法》第五十一条，公司时任董事长宋庆、会计工作负责人LIXIANG（李想）未能勤勉尽责，对上述问题负有主要责任。
根据《管理办法》第五十二条规定，我局决定对紫天科技及宋庆、LIXIANG（李想）采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。紫天科技及上述人员应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习。强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。我局将对紫天科技开展现场检查，并根据检查情况采取下一步监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、有关情况说明
公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的相关问题，公司将认真吸取本次教训，以此为戒，进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的学习和培训，持续提升信息披露的合法合规意识，杜绝类似事件的再次发生。
本次收到警示函事项不会影响公司正常的生产经营管理活动。公司后续将严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，努力做好经营管理和规范治理的各项工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月三十日
福建紫天传媒科技股份有限公司于2024年1月2日召开了2024年第一次临时股东大会、第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，完成了董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的换届聘任，其中，聘任漆夏宇女士为董事会秘书兼副总经理。
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书、副总经理漆夏宇女士提交的书面辞职报告。漆夏宇女士因个人原因，申请辞去公司董事会秘书、副总经理职务。辞职后漆夏宇女士将不再担任公司任何职务。
漆夏宇女士担任董事会秘书、副总经理职务的原定任期为公司第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，漆夏宇女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露日，漆夏宇女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
漆夏宇女士在担任董事会秘书、副总经理期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司及董事会对漆夏宇女士任职期间做出的贡献表示衷心的感谢！
漆夏宇女士辞任董事会秘书、副总经理职务不会影响公司正常运作，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，尽快确定董事会秘书候选人并完成董事会秘书的聘任工作。为保证公司信息披露等工作正常进行，在新任董事会秘书到任前，暂由公司董事长宋庆先生代行董事会秘书职责。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
笑话一：我们不是造假，只是冲击世界500强。
中泰化学收到了新疆证监局出示的《行政处罚决定书》，公司2022年虚增收入42.48亿元，控股股东资金占用77.18亿元。对此，新疆证监局对公司和控股股东分别处以500万元罚款，亦对相关责任人处以相应罚款。公司股票简称也成“中泰化学”变成“ST中泰”。ST中泰董秘办工作人员告诉记者，公司是虚增收入，不是财务造假，财务造假是更严重的行为，虚增收入是为了完成控股股东下达的营收目标。至于控股股东下达营收目标的原因，“可能集团想的是进世界500强吧。”
笑话二：上市公司向监管机构抱怨会计师态度消极
深交所问询：
近期，你公司在接受媒体采访时表示，公司与年审会计师之间的沟通存在明显障碍，主要体现在主观臆测和消极的工作态度上。请你公司和年审会计师分别就年审过程中的沟通情况、提供（获取）相应审计证据情况、配合对方工作情况及效果进行说明，请年审会计师就审计工作是否按照审计准则要求开展发表结论性意见。
公司回复：
在审计过程中，针对会计师关注的重点审计事项，公司团队付出了极大的努力，积极应对，包括六盘水市水利开发投资有限责任公司长期应收款、尼泊尔污水处理厂项目资产、境外子公司审计、预计负债的确认等，并持续不断地从外部律师、专业评估机构及第三方机构获取和核实相关支持证据。
为确保审计工作的顺利进行，我们真诚地期望年审会计师能够亲临现场，与我们深入沟通相关审计事项。同时，我们建议会计师事务所根据实际情况，灵活调整审计策略，采取包括替代在内的多种灵活性审计程序，以全面、准确地完成审计工作。这样的合作将确保审计工作的全面性和准确性，为公司和股东提供可靠的财务信息，但在 2024 年 3 月 8 日后，年审会计师不仅未再派遣人员至审计现场，而且以时间紧迫和其他项目审计任务为由，对我们的请求持续推诿。为了消除误会并详细说明情况，公司总经理和董秘亲自奔赴南昌和合肥，与亚太会计师事务所的主要负责人进行面对面沟通。然而，他们却以时间不足为由，对我们的解释和材料情况表现出极不积极的态度，未能给予应有的重视和考虑。这种态度让我们对其审计结果的专业性和公正性产生质疑。
亚太（集团）会计师事务所回复：
（一）基本情况
第一阶段：本所接受公司委托对其 2023 年财务报表进行审计以后，审计项目组于 2023 年 12 月 11 日进驻公司开始审计，项目组成员共 7 人，主要完成本部及重要子公司的现场审计工作，包括但不限于实施资产的监盘、相关财务报表项目函证的邮寄控制、凭证检查、其他重要事项的检查等工作。2024 年 2 月 5 日撤点。2024 年 1 月 20 日至 2024 年 1 月 29 日，项目合伙人罗建平等 2 人前往比较重要的海外子公司 KWI 奥地利公司和 KWI 法国公司进行实地调查，并检查相关公司业务真实性、实物资产进行实地勘察等审计程序。
第二阶段：项目签字会计师与现场负责人于 2024 年 2 月 26 进驻公司，2024年 3 月 8 日撤点，主要是催收前期现场审计工作要求提供的资料，协助公司完成合并报表的编制，重要审计事项的再次沟通等。
2024 年 3 月 26 日至 2024 年 3 月 29 日，签字会计师周先宏对六盘水市水利开发投资有限责任公司进行了访谈。
在审计过程中，所有重要事项签字合伙人与签字会计师均参与沟通，如：签字会计师参与重要子公司的现场审计工作，签字合伙人参与境外公司的实地勘察、业务真实性调查等工作。与公司审计委员会、公司管理层、财务人员就公司审计过程中的重要事项一直保持沟通，要求公司严格执行企业会计准则，按照审计准则要求向审计项目组提供审计必须的资料，并明确如果无法提供相关审计资料会造成的影响等。
（二）沟通情况及审计证据的获取
审计计划阶段：在审计进点时，项目组与公司审计委员会进行了一次微信会议，汇报了审计计划，审计委员会委员们对我们的审计计划未提出异议。
审计实施阶段：在具体审计工作中，审计外勤工作中，如人员对接等方面，公司人员积极配合项目组。审计业务方面，由于公司财务总监未到位，且总部财务人员更换频繁，与公司对接财务人员对公司财务状况不熟悉等情况，与本所审计项目组要求提供的相关证据无法及时准确提供。如审计项目组于 2024 年 2 月1 日将审计工作所需要资料清单发至巴安水务年报审计微信群，但在随后的 20多天时间，资料提供不达预期，经双方协商于 2024 年 2 月 28 日审计项目组与公司开会落实审计过程需要提供的资料，2024 年 2 月 29 日审计项目组将审计工作需要重点完成的相关工作及需要提供的审计证据和资料等以邮件的方式发至公司对接人员及相关独立董事，且明确要求公司 2024 年 3 月 15 日之前提供相关资料，否则可能会对公司年报披露产生影响。但截至审计报告日，审计报告中无法表示意见所述事项公司均未能提供充分适当的审计资料。例如：
（1）巴安公司连续多年严重亏损，大量债务违约并涉及诉讼，多个银行账户被冻结，大部分房产被查封。针对公司的持续经营存在重大不确定性的现状，我们对公司制定相关应对措施和未来的盈利预测数据进行了分析，特别是未来的营业收入的预测、逾期债务是否可以展期等重大方面均未取得充分适当的审计证据。
（2）审计要求对长期应收款中六盘水市水利开发投资有限责任公司进行对账和减值测试，公司未提供相关的对账记录，减值测试时未能充分考虑利息的双方争议及可收回性。项目组实施了独立函证程序，对公司的相关人员进行了现场
访谈，六盘水市水利开发投资有限责任公司均对相关利息的确认提出了疑义，公司未根据函证情况账面金额进行分析调整，进行减值测试时未充分考虑长期应收款可收回性，特别是利息部分的可收回性，计提的减值准备不够谨慎。截止审计报告日，我们未能取得用于判断上述减值测试及公允价值合理性相关的往来债权价值、预计未来现金流量等审计证据。
（3）在对境外子公司进行审计时，我们在 2024 年 2 月 29 日的沟通函中要求公司提供委托的境外事务所的委托合同与联系方式，出具的相关境外公司（KWI）的审计报告。以便我们按照审计准则 1401 号要求下达相关的指令函沟通相关的会计政策、内部交易、报告时间要求等，但公司一直未提供相关的委托合同与联系方式，我们无法按照审计准则 1401 号要求实施审计程序。另外已转让境外子公司（SWT）公司未能提供 2023 年 6 月 30 日至转让日（2023 年 9 月 30 日）之间的相关公司财务资料及其支持凭证，审计项目组无法进行审计。
审计报告阶段：我们向审计委员会汇报了审计过程的相关重要问题，2024 年4 月 23 日，我们以邮件的方式向相关独立董事及公司财务对接人报告了审计过程中的重要事项。
在整个审计过程中我们都与公司审计委员会保持了密切的沟通。
综上，我们认为本所项目组在巴安水务 2023 年财务报表审计工作过程中，严格按照审计准则相关要求，制定审计计划，实施审计工作，但由于审计报告中所列关于无法表示意见所述事项中，公司未能提供充分适当的审计证据，导致我们出具无法表示意见审计报告。
一、严把拟上市企业申报质量
1、压实拟上市企业及“关键少数”对发行申请文件特别是经营财务等方面信息披露真实准确完整的第一责任。
2、严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。
3、严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。
4、求拟上市企业的有关股东在招股说明书中承诺，上市后三年内业绩出现大幅下滑的，采取延长股份锁定期等措施。
二、压实中介机构“看门人”责任
1、建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制，三年一周期，原则上实现全覆盖，涉嫌违法违规的坚决立案稽查。
2、持续运用好以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价机制。
3、督促中介机构充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。
三、突出交易所审核主体责任
1、交易所应当坚守板块定位，严格执行审核标准，对申报项目依法作出明确判断。
2、强化对拟上市企业的客户、供应商、资金流水等方面的审核力度，把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，及时按要求报送重大违法违规线索。
3、加强信息披露监管，提高审核问询针对性，对信息披露质量存在明显瑕疵、严重影响审核的，依规予以终止审核。
3、严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。
4、强化内部管理，加强对审核公权力运行的监督，有效发挥质控制衡作用。
5、强化新股发行询价定价配售各环节监管，从严监管高定价超募，提升中小投资者获得感。
四、强化证监会派出机构在地监管责任
1、扎实履行好辅导监管和现场检查职责。
2、做好辅导环节与审核注册环节的衔接，发现疑点问题及时报告、及时处理。
3、现场检查要切实发挥书面审核的补充验证延伸作用，充分核验财务真实性，有重大疑点的探索稽查提前介入、依法立案查处。对现场检查中的撤回企业“一查到底”，切实落实“申报即担责”。
五、坚决履行证监会机关全链条统筹职责
1、综合考虑二级市场承受能力，实施新股发行逆周期调节。
2、同步加大对拟上市企业的随机抽取和问题导向现场检查力度，大幅提升现场检查比例。
3、加大审核项目同步监督力度，常态化开展对交易所审核工作的检查和考核评价，督促交易所严格把好审核准入关。
六、优化多层次资本市场功能衔接
1、研究提高上市财务指标，优化板块定位规则。
2、进一步从严审核未盈利企业，要求未盈利企业充分论证持续经营能力、披露预计实现盈利情况，就科创属性等逐单听取行业相关部门意见。
七、规范引导资本健康发展
1、贯彻落实好防止资本无序扩张、克服脱实向虚倾向。
2、防范大股东资金占用、公司治理机制空转等问题。
3、要求企业上市前制定上市后分红政策等回报中小投资者措施。
4、加强拟上市企业股东穿透式监管，严厉打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为，防止违法违规“造富”。
八、健全全链条监督问责体系
完善全链条回溯问责机制规则，对上市后被发现欺诈发行等违法违规情形的，回溯全链条各环节履职情况。拟上市企业和中介机构存在违规情形的，依照《证券法》等规定严肃问责。审核注册人员和上市委委员存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。
关于加强上市公司监管的意见（试行）
中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：
上市公司是国民经济的基本盘，是经济高质量发展的重要微观基础。2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）以来，上市公司结构持续优化，创新能力不断增强，回报能力稳步提升，总体面貌明显改善。但上市公司财务造假、大股东违规侵占上市公司利益等违法行为仍时有发生，违规减持严重影响投资者信心，分红的稳定性、及时性和可预期性相对不足，上市公司对自身投资价值的重视程度不够，上市公司质量与经济社会高质量发展的要求和投资者的期待相比仍有差距。为进一步提升上市公司质量和投资价值，制定本意见。
一、总体要求
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，坚持强监管、防风险、促高质量发展，以更严的监管推动上市公司高质量发展和投资价值提升，为加快建设中国特色资本市场和金融强国，服务经济社会高质量发展作出新的贡献。
——坚持将投资者利益放在更加突出位置。及时回应投资者关切，增强投资者获得感，并贯穿于监管规则制定、监管行动执行和市场文化培育的全过程。
——坚持立足国情市情。遵循资本市场一般规律，立足我国实际，准确把握上市公司治理特征，压实上市公司和控股股东、实际控制人、董事、高管责任，健全上市公司监管制度体系。
——坚持全面从严监管。履行监管主责主业，确保“长牙带刺”、有棱有角，切实提高监管有效性，严厉打击财务造假、侵占上市公司利益、违规减持、“伪市值管理”等违法犯罪，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置。
——坚持系统观念。注重综合施策、标本兼治，坚持信息披露、公司治理“双轮驱动”。尊重公司自治原则和强化监管约束并重，兼顾大股东权利和中小投资者利益保护，坚持健全规则、强化监管、促进发展多措并举，努力培育市场良好生态。
二、加强信息披露监管，严惩业绩造假
（一）构建财务造假综合惩防体系。加强上市公司监管法制供给，推动出台上市公司监督管理条例，强化对公司治理的监督管理，严肃惩处大股东侵占上市公司利益、第三方配合造假行为。制定资本市场财务造假综合惩防工作方案，优化监管执法体制机制，增强部际协调和央地协同，加强常态化长效化防治，形成齐抓共治、有机衔接的监管协作格局。
（二）提高穿透式监管能力和水平。健全常态化线索发现处理机制，加强上市公司年报监管和现场检查，对高风险可疑类公司循环筛查。加强数字监管平台建设，强化对上市公司重要往来主体、关联方等信息的收集串并，提高风险预警水平，提升发现能力。加强与各部门、地方政府数据共享。
（三）严肃整治造假多发领域。严厉打击长期系统性造假和第三方配合造假，坚决破除造假“生态圈”。严肃惩治欺诈发行股票债券行为。加大对财务“洗澡”的打击力度。依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假。
（四）压实上市公司和中介机构责任。切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。推动上市公司建立绩效薪酬追索等内部追责机制。提高对公司内部人举报造假的奖励金额。对审计评估机构坚决“一案双查”、并联立案，对串通舞弊等违法案件从重处罚，对重大违法违规的中介机构，坚决执行暂停或禁止从事证券服务业务、吊销执业许可、从业人员禁入等制度。审计评估机构向监管部门报告执业中发现的造假和侵占线索的，依法从轻或者减轻处罚。
（五）强化全方位立体式追责。充分发挥公安、检察机关派驻体制优势，对财务造假、侵占上市公司利益等恶性案件启动情报导侦和联合挂牌督办。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，强化对控股股东、实际控制人组织实施财务造假、背信损害上市公司利益的刑事追责，深挖董事、高管挪用资金、职务侵占线索，加强行政执法和刑事司法衔接。加大证券代表人诉讼适用力度，综合运用先行赔付、支持诉讼、行政执法当事人承诺等投资者赔偿救济制度，大幅提高违法成本。
三、防范绕道减持，维护市场信心
（六）全面完善减持规则体系。制定部门规章，提升减持规定的法律位阶，增强制度稳定性和约束力。构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系。修订自律监管指引，完善询价转让细则。
（七）严格规范大股东减持行为。严格执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定；无控股股东、实际控制人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行。要求大股东单次减持计划区间最长不超过三个月。明确大股东大宗交易减持股份的预披露要求。
（八）有效防范绕道减持。坚决按照实质重于形式的原则加强监管。进一步明确大股东、董事、高管在离婚、解散分立、解除一致行动关系等情形下的减持规则，防范利用“身份”绕道。进一步明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与等方式减持规则，防范利用“交易”绕道。禁止大股东、董事、高管参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出，防范利用“工具”绕道。
（九）严厉打击各类违规减持。加强减持行为技术控制，有效遏制违规减持。优化违法线索发现处理机制，责令违规主体购回违规减持股份并向上市公司上缴价差，及时纠正违规行为，切实减轻对中小投资者利益的损害。加大行政处罚和限制交易措施运用力度，对拒不及时纠正或情节严重的，依法从严惩处。
四、加强现金分红监管，增强投资者回报
（十）对分红采取强约束措施。要求上市公司制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。对多年未分红或股利支付率偏低的上市公司，通过强制信息披露、限制控股股东减持、实施其他风险警示（ST）等方式加强监管约束。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算。加强对异常分红行为的监管执法。
（十一）多措并举提高股息率。落实新《公司法》，支持上市公司按照规定使用资本公积金弥补亏损，进一步便利未分配利润为负的绩优公司后续实施分红。督促财务投资较多的公司提高分红比例。完善信息披露评价制度，增大分红权重，鲜明体现鼓励分红导向。强化问询约谈和监管措施约束，督促不分红或分红偏少的公司提高分红水平。
（十二）推动一年多次分红。完善监管规则，进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。要求中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。简化中期分红审议程序，压缩实施周期，推动在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，增强投资者获得感。引导优质大市值上市公司中期分红，发挥示范引领作用。
五、推动上市公司加强市值管理，提升投资价值
（十三）压实上市公司市值管理主体责任。引导上市公司密切关注市场对公司价值的评价，积极提升投资者回报能力和水平。制定上市公司市值管理指引，明确统一的监管要求。要求上市公司建立提升投资价值长效机制，明确维护公司市值稳定的具体措施。研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系，逐步完善相关指标权重，发挥优质上市公司风向标作用。
（十四）提升股份回购效果和监管约束力。推动优质上市公司积极开展股份回购，引导更多公司回购注销，增强稳市效果。要求主要指数成份股公司明确股价短期大幅下跌等情形下的回购增持等应对安排。要求未增持或回购的破净公司在定期报告中说明改善公司投资价值的相关举措。
（十五）支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。
（十六）鼓励上市公司综合运用各类工具提升对长期投资的吸引力。制定上市公司可持续信息披露规则，引导上市公司贯彻新发展理念，推动高质量发展，更好吸引中长期资金。支持上市公司建立长效激励机制，充分调动高管、员工积极性，增厚经营业绩，提升投资价值。完善上市公司股权激励和员工持股计划制度，加强股权激励定价、业绩考核条件约束，严格员工持股计划定价、对象要求。鼓励上市公司积极吸引长期机构投资者，为机构投资者参与公司治理提供便利。要求上市公司做好投资者关系管理，通过多种方式主动了解投资者诉求，依法合规引导投资者预期。
（十七）合力支持优质公司加快发展。建立会同地方政府和有关部门走访上市公司、解决实际问题的常态化机制，推动解决上市公司面临的具体困难和问题。进一步健全央地协同，协调地方政府加大支持力度。发挥好上市公司规范运作专题工作小组作用，持续完善工作机制，推动相关部委在提升规范运作水平、促进提质增效、处置突出风险等方面增强合力。
（十八）依法从严打击“伪市值管理”。准确把握上市公司市值管理的合法性边界，加强信息披露与股价异动联动监管。“零容忍”从严打击借市值管理之名，实施选择性或虚假信息披露、内幕交易和市场操纵等违法行为的“伪市值管理”。加强对上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管的警示教育和培训，督促严守市值管理合规红线。
中国证监会
2024年3月15日
关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）
中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：
近年来，证券基金经营机构（以下简称行业机构或机构）稳步发展，成为我国资本市场乃至金融体系的重要中介力量，在服务实体经济、国家战略、居民财富管理等方面作用日益增强，守住了不发生系统性风险的底线。但对标中国特色现代金融体系，行业机构经营理念有偏差、功能发挥不充分、治理水平待强化、合规意识和水平不高等问题仍较为突出，证券基金行业监管效能有待进一步提高。为全面贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，围绕强化监管、防控风险、加快推进建设一流投资银行和投资机构，制定本意见。
一、总体要求
力争通过5年左右时间，基本形成“教科书式”的监管模式和行业标准，行业机构定位得到校正、功能发挥更加有效、经营理念更加稳健、发展模式更加集约、公司治理更加健全、合规风控更加自觉、行业生态持续优化，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。到2035年，机构监管体系完备有效，行业机构治理水平全面提高，行业作为直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”的功能得到更为充分的发挥；形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。到本世纪中叶，形成综合实力和国际影响力全球领先的现代化证券基金行业，为中国式现代化和金融强国建设提供有力支撑。
二、校正行业机构定位
（一）牢固树立大局意识。督促行业机构强化使命感、责任心，成为促进资本市场健康稳定高质量发展的重要力量。推动行业机构切实加强党的领导，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的关键作用，把党的领导落实到决策、执行、监督各环节。督促行业机构端正经营理念、校正定位偏差，把功能性放在首要位置，坚持以客户为中心，切实履行信义义务，始终践行金融报国、金融为民的发展理念，正确处理好功能性和盈利性关系，引导股东单位在机构经营考核中显著加大功能性考核的权重。
（二）督促实现高质量发展。引导行业机构坚持功能型、集约型、专业化、特色化发展方向。督促行业机构专注主业、优化供给、提高价值创造能力，形成适合各类投资者需求的多样化金融产品和服务体系，落实好科技、绿色、普惠、养老、数字金融等“五篇大文章”的战略布局。督促行业机构合规稳健经营，审慎开展高资本消耗型业务，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，提升资金使用效率。坚守业务本源、稳慎推进业务创新，确保组织架构设置、业务发展与合规风控水平、专业能力相匹配。适度拓宽优质机构资本空间，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强；鼓励中小机构差异化发展、特色化经营，结合股东特点、区域优势、人才储备等资源禀赋和专业能力做精做细。
三、夯实合规风控基础
（三）提高公司治理效能。推动行业机构建立股权结构清晰、组织架构精简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制衡有效、职业道德良好的公司治理架构，健全组织架构运行机制。压实机构股权管理主体责任，完善关联交易管理等利益冲突防范机制。严厉打击股东和实际控制人不当干预、占用资金等侵害机构及投资者利益的不法行为。引导上市证券公司在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用。
（四）加强合规风控建设。强化日常监管、现场检查和执法问责，督促行业机构树牢“合规创造价值”理念，坚持“看不清管不住则不展业”，落实全面风险管理与全员合规管理要求，纵向覆盖境内外各级子公司及分支机构，横向覆盖各类业务、场景及人员，实现母子公司全业务链条“垂直”一体化管控。引导行业机构加大合规风控人才和技术系统建设力度，提高合规风控考核权重。进一步发挥内外部审计监督作用，提升业务运作规范化水平。
（五）深化金融科技应用。督促行业机构建立健全与金融科技应用水平相适应的信息科技治理架构和考核机制。鼓励加大信息科技投入，提升自研能力与重要信息系统的自主可控水平。督导加强信息系统与数据安全管理，定期开展压力测试及应急演练。加强行业基础设施建设，建立健全行业通行的数据使用技术标准框架，强化关键信息基础设施安全保护。
四、优化行业发展生态
（六）深入开展中国特色金融文化建设。督促行业机构及从业人员大力弘扬和践行“诚实守信，不逾越底线；以义取利，不唯利是图；稳健审慎，不急功近利；守正创新，不脱实向虚；依法合规，不胡作非为”的中国特色金融文化。坚决纠治拜金主义、奢靡享乐、急功近利、“炫富”等不良风气，坚决破除“例外论”“精英论”“特殊论”等错误论调。压实行业机构文化建设主体责任，强化监督问责。不断完善行业文化评估机制，强化正面典型示范作用与反面案例警示教育。
（七）加强从业人员管理。督促行业机构切实加强从业人员管理，严把任职“入口关”，突出社会公德、职业道德和个人品德，引导从业人员珍惜职业声誉、恪守职业道德，推动培养德才兼备的金融人才队伍。完善从业人员执业行为基本规范和操守准则，建立健全从业人员分类名单制度和执业声誉管理机制。完善处罚信息公示通报、健全从业人员诚信档案应用、强化入职任职审查等机制，依法严格限制违法违规人员“带病流动”，坚决惩戒、出清违法违规和行为严重失范的从业人员。配合相关主管部门持续完善行业机构薪酬管理制度。
（八）加强廉洁从业监管。推动行业廉洁从业文化建设，持续完善廉洁从业监管规则，督促行业机构完善廉洁从业风险防控机制。针对注册制下“围猎”监管、不当入股等廉洁从业突出问题，加强问责惩治，形成有效震慑。建立行贿惩戒长效机制，大力整治各类谋取、输送不正当利益行为。不断强化防范证券基金领域政商“旋转门”的制度执行、惩戒震慑和长效机制。
（九）营造良好外部环境。引导行业机构充分利用专业优势，主动加大对国家宏观产业政策和资本市场的宣传解读力度。引导做好广大投资者的沟通工作，建立媒体沟通长效机制，稳定投资者预期，提振投资者信心，重视并有效回应市场和投资者关切。引导行业机构积极履行社会责任，践行普惠金融，树立良好社会形象。
五、促进行业功能发挥
（十）维护市场稳定健康运行。督促行业机构规范自身交易行为，注重把握长期大势，强化逆周期布局，强化投资行为稳定性，更好发挥维护市场稳定健康运行的主力军作用。压实证券公司交易管理职责，提升不同类型投资者交易公平性，维护正常交易秩序。发挥证券公司交易主渠道综合优势，加大服务中长期资金入市力度，有效管控客户异常交易。有效发挥行业机构作为经纪商、交易商、专业机构投资者、财富管理者的积极作用，维护和提升市场运行的内在稳定性。
（十一）促进提高专业能力。严格落实“申报即担责”要求，建立健全执业负面清单和诚信档案管理制度，进一步压实投行“看门人”责任。督促证券公司健全投行内控体系，提升价值发现能力，加强项目甄别、估值定价、保荐承销能力建设。强化公募基金投研核心能力建设，完善投研能力评价指标体系，摒弃明星基金经理现象，强化“平台型、团队制、一体化、多策略”投研体系建设。督促提高行业机构风险管理能力，坚持在市场化法治化轨道上稳慎开展业务创新。支持聚焦主业有序设立专业子公司，更好服务实体经济与居民财富管理。强化行业机构产品与投资者服务能力建设，提升服务的适配性。
（十二）提升服务中长期资金能力。构建长期资金、资本市场与实体经济协同发展的良性机制。加快引入各类中长期资金，积极推动健全有利于中长期投资行为的考核、投资账户等制度，支持行业机构推出更多匹配中长期资金需求的产品与服务，持续推动壮大社保基金、基本养老金、年金等各类养老金专业投资管理人队伍，培育更多耐心资本。提升上市公司投资吸引力，打造长期资金“愿意来、留得住”的基础投资环境。
（十三）提升投资者长期回报。督促行业机构强化服务理念，持续优化投资者服务，严格落实投资者适当性制度，健全投资者保护机制，切实提高投资者获得感和满意度，持续维护好社会公众对行业的信任与信心。聚焦投资者长期回报，健全基金投资管理与销售考核及评价机制。强化管理人、高管及基金经理与投资者的利益绑定机制，做好投资者服务和陪伴。扎实推进公募基金行业费率改革，稳步降低行业综合费率水平。持续优化基金行业销售生态，督促基金管理人、销售机构加大逆周期布局力度。
（十四）助力推进高水平开放。统筹开放与安全，坚持“引进来”和“走出去”并重，稳步扩大制度型开放，支持符合条件的外资机构在境内设立机构。有序推进“基金互认”“ETF互挂”“跨境理财通”等跨境互联互通业务试点，研究探索推进跨境经纪业务试点。支持证券公司通过投融资、财务顾问、跨境并购等专业服务助力中资企业“走出去”，积极服务企业跨境投融资便利化。
六、全面强化监管执法
（十五）全面深化监管理念。坚持“横向到边、纵向到底”，依法将各类证券基金活动全部纳入监管。健全行业机构分类监管体系，突出“扶优限劣”。围绕“五大监管”要求，坚持问题导向，加大对公司治理、关联交易、投行业务、创新业务、境内外子公司及分支机构、异地经营等领域监管力度。
（十六）健全监管制度体系。针对监管短板，以案为鉴，举一反三，远近结合，加快完善规则制度，形成系统权威、简明清晰、实用有效的三大基础制度体系，持续完善行业机构与人员规则体系（股权管理、公司治理、合规风控、人员管理、薪酬管理、子公司管理等）、业务规则体系（经纪、投行、资管、咨询、两融、衍生品等）以及监管规范制度体系（规则制定、许可实施、监管措施、分类监管、监管协作、问责追责等）。
（十七）提升监管能力手段。全面提升对场外衍生品等重点业务的监管，加强对底层资产、资金流向、杠杆水平的看穿式监管。根据市场情况加大对融资融券等业务的逆周期调节力度。强化科技赋能，打造以机构监管信息系统为主体、各类机构画像及现场检查小工具为辅助的智慧监管体系。不断健全机构自治、股东管理、行业自律、行政监管、行业主管、司法惩戒协同治理的制度体系，强化与相关部委和地方党委政府的信息共享与协同联动。
（十八）加大监管执法力度。落实监管“长牙带刺”、有棱有角，依法严惩行业机构及从业人员利益输送、违规融资、不公平对待、误导销售、恶性竞争以及为监管套利、绕道减持、内幕交易提供通道服务等违法违规行为。保持监管执法高压态势，坚持机构罚和个人罚、经济罚和资格罚、监管问责和自律惩戒并重，强化全链条问责，对无视、损害公众投资者利益的机构与个人依法坚决予以严厉打击。加强行业机构股东、业务准入管理，完善高管人员任职条件与备案管理制度。全面强化对入股资金、股东及其关联方的穿透识别与监管。
七、防范化解金融风险
（十九）加强风险监测防范。落实风险早识别、早预警、早暴露、早处置原则，建立健全覆盖行业机构境内外、场内外、线上线下全部业务的全景式、穿透式监测体系，及时识别并有效管控风险机构和产品，对重点机构及时实施审慎监管、贴身监管。强化跨市场跨行业跨境风险识别。持续健全以净资本和流动性为核心的风控指标体系，完善常态化压力测试机制。健全具有硬约束的风险早期纠正机制。
（二十）健全多层次流动性支持机制。压实行业机构及股东主体责任。发挥好行业基金、风险准备金在流动性支持、提升行业抗风险能力的功能作用。研究建立公募基金托管人授信机制、提升流动性风险管理能力。支持头部机构在畅通非银机构流动性传导方面积极发挥作用。
（二十一）及时稳妥处置风险机构。按照“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”基本方针，把握好权和责、快和稳、防和灭的关系，坚持市场化法治化原则，综合运用兼并重组、司法重整、破产清算等措施稳妥处置风险机构，强化对股东、实际控制人等责任主体的追责问责。
八、抓好监管队伍建设
（二十二）提升干部“政治三力”。认真学习贯彻习近平总书记关于资本市场的系列重要指示批示精神，以坚决贯彻党中央决策部署、扎实做好行业机构监管工作践行坚持“两个确立”、做到“两个维护”，强化政治机关意识，胸怀“国之大者”，坚守监管的政治性、人民性。
（二十三）提高履职本领素质。坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，加强理想信念教育，强化思想淬炼、政治历练、实践锻炼、专业训练，坚持谦虚谨慎、求真务实、敢作善为、真抓实干，提高抓落实的本领，扎实开展调查研究，主动倾听市场各方意见建议，加强学习、更新知识体系、补齐能力短板。
（二十四）推进全面从严治党。坚持刀刃向内、自我革命，主动接受纪检巡视审计监督，坚定不移深入推进党风廉政建设与反腐败斗争。持续深入落实中央八项规定精神，深入纠治“四风”，加强重点岗位监督；着力健全“三不腐”的制度机制，完善公权力规范运行机制，持续推进阳光审批、透明监管、规范执法、廉洁用权。
（二十五）健全监管问责机制。对落实党中央、国务院及会党委决策部署不力，监管失职渎职、风险处置不力、隐瞒不报以及造成重大损失、严重后果、恶劣影响的严肃问责，对重大问题终身追责，坚持失责必问、问责必严。加强与纪检监察、巡视审计、组织、财会、司法机关等沟通协作，严防道德风险和处置风险的风险，一体推进金融腐败惩治和金融风险防控。
中国证监会
2024年3月15日
证监会落实政治过硬能力过硬作风过硬标准 全面从严加强自身建设
为全面学习贯彻习近平总书记关于党的建设的重要思想和党的自我革命的重要思想，落实习近平总书记关于加强证监会系统自身建设的重要指示精神，以及中央金融工作会议、二十届中央纪委三次全会、国务院第二次廉政工作会议精神，近日，中国证监会党委制定印发《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》（以下简称《意见》），明确了未来一个时期证监会系统自身建设的努力方向、目标任务和具体举措，为一体推进资本市场强监管防风险促高质量发展、建设中国特色资本市场提供坚强政治保证和组织保证。
《意见》强调，打铁必须自身硬，加强证监会系统自身建设是加强党对资本市场全面领导的重要基础，是担当一体推进强监管、防风险、促高质量发展重任的必然要求，是推动资本市场高质量发展的关键支撑。要强化目标导向，打造政治过硬、能力过硬、作风过硬的监管干部队伍，坚持履责意识与履职能力的同步提升，坚持从严管理监督和鼓励担当作为高度统一。要强化问题导向，坚决做到严字当头、刀刃向内、自我革命，对存在的突出问题，坚持举一反三，着力解决好。要强化以上率下，中国证监会党委以身作则，带头加强政治建设、强化理论武装、提升专业能力、深化作风建设、推进廉政建设。要强化转变作风，全面贯彻严管理严监管的要求，以自身建设的严，带动监管工作全面从严，真正在思想观念和行动上来个大转变。要强化责任落实，认真落实中央纪委国家监委、中央组织部、中央巡视审计部门、中央金融工委等要求，自觉接受驻证监会纪检监察组监督，坚决扛起全面从严治党、党风廉政建设和反腐败斗争的政治责任和主体责任，持续推进和巩固全面从严治党严的氛围。
《意见》提出，要突出政治过硬，坚持和加强党对资本市场的全面领导。要不断增强拥护“两个确立”、做到“两个维护”的坚定性自觉性，严格落实“第一议题”制度，严格执行重大事项请示报告制度，持续深入抓好中央金融工作会议精神的学习宣传贯彻。要坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，巩固拓展主题教育成果，认真领会走中国特色金融发展之路“八个坚持”的基本要义，加强党委理论学习中心组学习，落实“五要五不”要求，积极培育中国特色金融文化，加强干部政绩观教育。要积极践行资本市场监管的政治性人民性要求，深入推进政治机关建设，强化政治与业务深度融合，增强政治机关意识、公职人员身份意识和公权力意识，把政治性人民性的要求落实到具体监管工作中，切实维护好广大中小投资者的合法权益。要切实发挥各级党委的领导作用，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，强化基层党组织政治功能和组织功能，深入实施基层党组织建设“强基工程”，把党的领导落实到决策、执行、监督各环节，确保党中央决策部署在资本市场领域一贯到底、执行有力。要持续推进中央巡视整改“回头看”和中央审计整改，落实中央纪委国家监委工作要求，对中央巡视整改和中央审计整改事项逐项“过筛子”，抓好对沪深交易所整改的指导监督，增强全系统整改协同效能。
《意见》提出，要突出能力过硬，着力打造堪当重任的监管干部队伍。要着力锻造坚强领导集体，强化证监会系统各级“一把手”和班子其他成员管党治党责任的意识和能力，持续抓好系统各级领导班子思想政治建设，营造风清气正的政治生态。要健全激励干部担当作为的政策措施，引导干部吃苦在前、实干在先，在金融报国、钻研业务上作表率、当先锋。要切实加强从严监管，把严的导向体现到监管执行、监管效果等各方面，坚决落实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，坚持既要管合法、更要管非法，严禁“无照驾驶”，严查“有照违章”，落实机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管要求，提升发行上市监管效能，提升机构监管效能，提升科技监管效能，提升稽查执法效能，特别是对于投资者反映强烈的违法问题，要严查快办，让违法者付出惨痛代价。要下大力气提升监管履职能力，全面落实中国证监会“三定”规定，理顺职能定位和监管职责，强化全系统“一盘棋”，增强一线监管力量，优化监管资源配置，提高监管的协同性和有效性，扎实开展多层次任职培训、专业培训，增强监管干部推动高质量发展本领、服务群众本领、防范化解风险本领。要提升依法监管能力，聚焦重点领域和薄弱环节，加大资本市场法律法规和监管政策供给。要严格监管问责，推动监管干部树立强烈的风险意识、责任意识，务求承担起发行审核、持续监管等全过程的责任。
《意见》提出，要突出作风过硬，把严的基调、严的措施、严的氛围长期坚持下去。要自觉对照党中央要求和投资者期待，深刻反省自身作风建设存在的差距和不足。要以学习贯彻新修订的纪律处分条例为重点，扎实开展集中性纪律教育。要突出制度管人，巩固干部队伍教育整顿成果，从严加强干部监督制度建设，增强制度执行刚性和权威性。要紧盯“一把手”等关键少数和年轻干部、上市委和并购重组委委员等重点群体，加强关键岗位干部轮岗交流。要从严从紧整治政商“旋转门”问题，聚焦驻证监会纪检监察组提出的削减离职人员“职务身份价值”这个根本，从严限制入股和从业行为，对重点部门和关键岗位工作人员设置离职“冷冻期”，加强离职后从业跟踪管理，强化穿透核查，严肃惩处违规违纪违法行为，加强经常性警示教育。要重拳纠治“四风”顽疾，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，坚决整治形式主义、官僚主义问题，从严落实“过紧日子”的要求，教育引导干部构建亲清监管关系。要持续保持惩治腐败高压态势，强化与驻证监会纪检监察组协同联动，在前期驻证监会纪检监察组查处十几起腐败案件基础上，支持配合继续加大力度深入开展发行审核领域腐败问题专项治理，严惩腐败与风险交织、资本与权力勾连、不收敛不收手问题。要坚决铲除腐败问题产生的土壤和条件，加强对公权力全链条监督，加强监管透明度建设，持续开展新时代廉洁文化建设。要不折不扣抓落实，雷厉风行抓落实，求真务实抓落实，敢作善为抓落实，推进监管文化建设，坚持“四下基层”，大兴调查研究，引导系统广大干部带着使命、责任和感情做好资本市场工作，对市场反映问题和投资者诉求，及时坦诚回应，深化“我为群众办实事”。
下一步，中国证监会将认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，按照中央金融工委要求，在驻证监会纪检监察组监督下，切实抓好《意见》落实，以高质量的自身建设促进资本市场高质量发展。
最新内部消息：
1、2024年北交所直接申报名额200家左右，原则上要利润5000万以上的。4000万-5000万的酌情处理，4000万以下利润的不考虑；
2、直接申报北交所的企业必须是国家级专精特新或工信部专项冠军；
3、申报企业如果属于芯片行业，需要GX部及FGW出意见，未获批准的企业不得北交所直接申报上市；
4、直接上北交所的正式文件下月征求意见，一个月后实施，实施当天直接开始受理；
5、北交所第一批是招牌，企业财务数据要好看 （业绩下滑原则上不可以），不能是其他板块撤否企业 （可以直接申报，但不能是第一批），要求较高；
6、北交所第一批目前均进行了预审核，331之前报进去，2024年底肯定能发出来；
7、如果赶不上第一批，也可尽快申报，第一批上市后，每周也要正常给非第批企业批文。
近日一则重磅消息，证监会表示，要支持头部证券公司通过并购重组等方式做优做强，打造一流投行，投行圈的小伙伴们都在讨论谁和谁最有可能合并？
传闻中的这几家券商其实都是一个系列的，比如中信系的中信证券和中信建投；汇金系的申万、银河和中金；北京系第一创业和首创证券等等。
在2020年的时候中信系合并传闻就此起彼伏，当时双方均予以否认。在经过这几天的事情发酵后，大家似乎感觉中国银河和中金公司合并的可能性会更大。
雪球博主表示，“探讨一下中金公司和中国银河证券合并换股之事。目前，中金股价36.66元，每股净资产17.98元，市净率2倍多。中国银河证券股价12.01元，每股净资产11.43元，市净率1倍。如果2公司合并换股，则中国银河证券明显低估，至少现股价应翻倍才配！”
其实，大家之所以认为银河和中金公司可能合并，最大的原因是银河和中金密切的关系及动作频频。
1）两家公司同属汇金系，汇金为实控人；2）银河董事长陈亮空降去了中金，担任董事长；
3）此前中金系王晟将集银河证券党委书记、董事长、总裁、董秘、执行委员会主任、董事会战略发展委员会主任五大职务于一身。王晟可以说是一个拥有近20年经验的老中金人，同时在投行领域深耕逾10年。
、
4）此番中金、银河相互接任掌门人，市场疑问：是否和近期的政策薪酬一切向银河看齐有关？是否也是一次契机？
Z投行终于发年终奖了！
知情人士吐槽称：
总部，前台岗位，不到1个月的工资。
没想到，这么抠！
网友评论：
1、本总部中后台员工也想说，真的太低了
2、早上一查账户，差点没把我气晕过去
3、各个公司都不多
不管多少，起码是发了！今年唯一还没发年终奖的应该是三中一华之四字中了【ht有的发了，有的没发】。
近期，北交所利好消息频出，“深改19条”落地后，北交所转板政策也修订出炉。各地纷纷支持企业在北交所上市。
日前，为支持优质创新型中小企业抢抓北交所扩容机遇，加快上市步伐，广东佛山南海区表示，南海区企业2024年-2026年成功在北交所上市的，最高奖励1500万元。额外给予辅导券商30万元，律师事务所10万元，会计师事务所10万元奖励。此外，北京、西安、泉州等地都出台了类似政策，进一步降低了企业上市成本。
那么，北交所上市到底需要花多少钱？据大象君统计，截至10月16日，北交所上市企业共223家，IPO募资总额为447.14亿元，首发发行费用合计44.70亿元，发行费用平均值为2004.29万元，最低为517.01万元。
下文具体介绍了北交所发行费用总额、保荐承销费用、首发审计费用、首发法律费用等，供拟上市企业参考。
北交所发行费用概览
北交所的上市发行费用包括承销保荐费用、审计费用、法律费用以及其他费用，一般情况下与募资金额成正相关。
据大象君了解，北交所的发行费用平均值为2004.29万元，中位值为1795.31万元，最高为7177.07万元，最低为517.01万元。
发行费率平均为11.24%，中位值为10.99%，最高为25.83%，最低为3.65%。
承销及保荐费平均为1467.29万元，中位值为1255.00万元，最高为6309.43万元，最低为243.42万元。
审计及验资费平均为325.79万元，中位值为297.17万元，最高为905.66万元，最低为56.60万元。
法律费用平均为167.70万元，中位值为141.51万元，最高为656.72万元，最低为33.96万元。
北交所企业发行费用
北交所发行费用最高的十家企业如下：
北交所发行费用最高的企业是被称为“北交所市值一哥”的贝特瑞，发行费用7177.07万元，其中承销及保荐费6309.43万元，审计及验资费518.87万元，法律费用330万元。
贝特瑞作为锂电池负极材料的领军企业，募资高达16.72亿元，其发行费用最高一点也不奇怪。
贝特瑞成立于2000年，总部位于深圳，是中国宝安集团下属子公司，是一家以锂离子电池负极材料和正极材料为核心产品的新能源材料研发与制造商，主营业务为锂离子电池材料及碳纳米材料，包括负极材料、正极材料、石墨烯材料三大业务板块，基础研究、产品开发、生产销售于一体。
其次是安达科技，发行费用为6342.23万元，安达科技是一家锂电池正极材料及其前驱体的生产制造企业，主要从事磷酸铁、磷酸铁锂的研发、生产和销售。
北交所发行费用最低的十家企业如下：
北交所发行费用最低的企业为永顺生物，发行费用517.01万元，其中承销及保荐费243.42万元，审计及验资费141.51万元，法律费用94.34万元。
永顺生物主要产品为兽用疫苗，主要用于下游畜禽养殖业动物疫病的防治。
凯腾精工的发行费用也很低，发行费用为589.74万元，其中承销及保荐费377.36万元，审计及验资费143.4万元，法律费用59.43万元。公司主营业务为印刷行业中重要耗材凹印印版的研发、生产和销售。
结 语
相对于深沪交易所，北交所一般能帮助企业至少提前一两年上市，且操作费用较低，是大家心目中“平民化”的证券交易所。
北京证券交易所上市平均发行费用为2004.29万元，最低才517.01万元。
作为资本市场服务创新型中小企业主阵地的重要组成部分，通过不断完善制度、增强服务能力，支持一批创新能力强、成长速度快、科技成色足的中小企业聚集发展，北交所正加快探索一条资本市场服务中小企业的普惠金融之路。
为了鼓励企业在北交所上市，不少地方政府都出台了相应的奖励措施。
据了解，北京、西安、泉州等地都出台了奖励政策，奖励范围除了上市企业，还包括中介机构。泉州表示，给予成功服务后备企业上市的保荐机构、会所、律师等三方中介机构，境内上市每家5万元的奖励。
与此同时，也有不少北交所上市企业发布公告，称收到了政府的上市奖励，金额从数百万元到一千多万元不等。这些鼓励政策进一步降低了企业上市的成本，中小企业可以优先选择北交所上市。（大象IPO整理）
今年来，深交所发布了八期《深交所发行上市审核动态》（2023年1-8期），共计公布了16个（每期2个案例）现场督导案例情况，其中，13家主动撤回申报材料，3家被深交所终止发行上市审核。
他山以微根据相关内容，整理出16个督导案例中，现场督导主要涉及的关注点有：采购定价、供应商采购、客户销售/销售真实性、境外收入/境外存货真实性、销售收入、收入真实性、收入确认、关联交易、市场推广费用、境外资金流水、内部控制、大额分红款去向、供应商核查/资金核查、实控人认定、个人卡/异常资金、内部控制等。
以下是16个现场督导案例的详细内容：
《深交所发行上市审核动态》2023年第 1 期
【督导案例1】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。该发行人主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件，其控股股东为国有集团企业A公司。发行人关联采购规模较大，其中主要为向A公司之孙公司B公司采购通信模组SMT（表面贴装技术）加工服务。报告期各期，发行人向关联方B公司采购金额分别为4，136.10万元、3，341.50万元、666.43万元、158.06万元，采购价格（0.0055元/点）远低于市场公开价，且B公司仅向发行人提供SMT加工服务。如以公开的采购价格最低的两家可比上市公司采购均价（0.0122元/点）模拟测算，发行人申报时报告期最近两年（2019年和2020年）扣非后净利润合计金额将不到5，000万元，对发行人是否符合上市财务指标存在重大影响。
审核中重点关注发行人向关联方采购通信模组SMT加工服务的公允性、合理性，是否存在利益输送。发行人通过选取三家独立第三方供应商的采购或询价价格进行对比，论证关联采购定价公允性，解释与可比上市公司存在采购价差的合理性。
针对上述审核中重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人关联采购的业务特点，通过综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查发行人相关原始单据和材料、OA系统和相关工作邮件、视频访谈可比上市公司相关业务负责人、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等核查手段，了解与核实保荐人对发行人相关问题的核查把关是否到位。
现场督导发现，发行人关联采购定价的公允性、合理性存疑。
一是发行人选取对比的供应商C公司的相关采购价格可靠性存疑。发行人披露，其向独立第三方C公司采购SMT加工服务的价格亦为0.0055元/点，以此对比论证发行人向B公司关联采购价格公允性。经检查，C公司系B公司离职人员W某所设立，W某为C公司第一大股东并担任法定代表人，与发行人具体对接采购业务的C公司员工G某亦曾任B公司工艺主管。同时，发行人向C公司采购金额小（总共只有40.45万元）且采购时间集中于2021年4月（采购32.63万元）。此外，C公司向发行人提供SMT加工服务的价格，远低于C公司向B公司提供同类服务的价格（0.0090元/点）。
二是发行人选取对比的两家第三方询价价格（分别为0.0055元/点、0.0065元/点）可靠性存疑。经检查，发行人仅有两家询价供应商的报价单，无法提供对应询价及回复的沟通、洽谈过程和记录，且部分报价单未注明产品具体型号参数信息。
三是发行人与可比上市公司采购价差合理性的论据不充分。发行人披露其与可比上市公司产品特点、采购规模、产品结构不同，导致其采购价格偏低。经检查，发行人未将自身产品与可比上市公司同类产品进行对比，而是与A公司下属公司的其他不同类型产品进行比较，且部分论证未见支持性底稿。此外，某可比上市公司相关业务负责人接受督导组访谈时指出，SMT贴片价格0.0055元/点仅适用于工序较为简单的LED行业，不适用于发行人相关通信模组产品。四是发行人内部工作邮件显示关联采购价格公允性存疑。经检查，发行人销售总监在发给发行人董事会秘书的工作邮件中指出，“行业内通行的SMT报价含税为0.01元/点”，远高于发行人关联采购价格0.0055元/点。
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。保荐人未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。
【督导案例2】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。
审核中重点关注以下两方面问题：一是境外销售收入的真实性。报告期内，发行人境外销售收入占其主营业务收入比例分别为78.43%、83.75%和84.11%。二是境外存货的真实性。报告期各期末，发行人境外存货账面价值分别为32，934.91万元、33，878.95万元和45，557.25万元。保荐人均未亲自走访、函证境外客户和实地监盘境外存货，主要依靠外聘第三方走访境外客户、对境外期末存货进行实地监盘，利用发行人聘请的境外会计师对境外收入实施函证。
针对上述审核重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人涉农的行业特点和业务模式，综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查原始单据、OA系统审批流程和相关工作邮件、视频访谈同行业可比上市公司、查询企查查、美国公司官方备案信息网站、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等现场核查手段，核实保荐人对相关问题的核查把关是否到位。
现场督导发现，发行人存在以下问题：
一是发行人对美国客户销售收入真实性存疑。
报告期内，发行人美国全资孙公司甲公司的销售收入分别为18，141.94万元、23，290.63万元和28，687.71万元，占发行人主营业务收入比例分别为14.28%、12.75%和14.43%，销售收入真实性存疑。第一，发行人美国主要客户的独立性、真实性存疑。L某是甲公司的首席执行官、总裁和唯一董事，与发行人美国主要客户之间存在持股、任职等关系。例如，L某持有客户A（2020年第二大客户、2021年第一大客户）16.81%的股权，持有客户B（2021年第三大客户）25%的股权且参与其经营决策，在客户C任职且其配偶是客户C的总裁。第二，发行人美国主要客户的销售物流存疑。甲公司向美国主要客户的销售大多数为客户自提，但大部分无法提供物流提货单，且采购和销售订单的商品明细数量不符。甲公司向客户A、客户B的销售除客户自提之外，部分由甲公司负责发货，且收货地址为甲公司仓库，但客户A、客户B未租赁甲公司仓库，前述销售疑似未出库。第三，发行人美国主要客户的销售回款存疑。例如，客户A通过信用卡向甲公司回款，无法核实还款来源；客户B、客户C回款的支票签字人为L某。
二是发行人境外存货的真实性存疑。
报告期内，发行人从境内通过海运发往美国子公司且截至2021年末未到达子公司仓库的存货（以下简称“海上漂”存货）大幅增加，从780.91万元增长至12，155.42万元，2021年末“海上漂”存货中绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业可比上市公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。此外，保荐人及其聘请的第三方均未对抽盘时已入库的“海上漂”存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。发行人境外存货账实不符。督导组对境外存货执行双向抽查，发现存在账实不符的情形。
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导结束后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
《深交所发行上市审核动态》2023年第 2 期
【督导案例1】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：
1、发行人定制模式收入真实性存疑
发行人主要产品为奶粉，以经销模式为主，客户较为分散，且个体户占比较高。报告期内发行人主要产品收入下滑，但定制模式产品（即为客户代工生产产品）收入快速增长。审核中重点关注定制模式产品收入增长的合理性和收入真实性。
现场督导发现，发行人定制模式收入真实性存在如下异常情况：一是发行人的实际控制人甲及其控制的企业在申报期内存在大额资金净流出，保荐人经核查后认为系归还前期拆借资金、支付购房款等，但未能提供借款合同、购房协议等支持性证据。二是发行人定制模式客户A 的销售回款涉嫌来自发行人实际控制人前述净流出资金。三是发行人定制模式客户B 在报告期内成立，当年即与发行人合作并成为发行人第一大客户。
保荐人执行函证、走访等核查程序对其进销存数据进行核查，但两种方式获取的采购入库数量存在明显差异。
2、发行人关联交易未真实终止
发行人关联供应商D 成立次年即成为发行人前五大供应商、第一大包装材料供应商。实际控制人甲的亲属乙为D 公司关键销售人员，报告期内发行人向D 公司采购金额重大。发行人披露，为减少关联交易，发行人终止向D 公司采购，改为从第三方E公司采购。
现场督导发现，发行人未真实终止与D 公司的关联采购交易：一是 D 公司工商信息登记的法定代表人、联系人均为乙，且其实缴注册资本、日常运营资金来源于乙，乙疑似为D 公司的实际控制人。二是发行人虽与E 公司签订包装材料采购合同，但相关材料实际仍由D 公司生产运输至发行人，且与发行人对接采购事宜的仍为乙。三是发行人通过票据背书、转账等方式向E 公司合计支付采购款2，000 余万元，但E 公司收到后将其中绝大部分转支付给D 公司。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释、可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，保荐人主动申请撤回，本所终止发行上市审核。经核实违规事实，本所对发行人采取通报批评的处分，对保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施。
【督导案例2】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：
1、发行人市场推广费用的完整性存疑
发行人主要产品为移动互联网应用程序。报告期内发行人市场推广费占收入比重逐年降低，单个用户获客成本与其他互联网行业上市公司相比偏低且逐年下降。从发行人主要产品获取注册用户的渠道看，主要包括广告投放获取的用户、自然新增用户（即未通过广告引流而自发下载并使用发行人产品的用户）两类，但各期新增用户绝大部分为自然新增用户。审核关注发行人自然新增用户占比高的合理性和推广费的完整性。
现场督导发现，发行人市场推广费用的完整性存疑：一是发行人自然新增用户占比显著高于同行业可比上市公司。经访谈行业专家，在发行人所处行业领域，自然新增用户占比达到50%即为较高水平，且一般难以持续。但发行人披露，其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过75%，明显高于行业水平。二是发行人获客成本明显低于同行业可比上市公司。经对比发现，发行人产品在美国、德国、日本等典型市场的获客成本显著低于同行业可比上市公司。三是发行人未披露“刷好评”推广行为，也未见保荐人进行核查。发行人OA 系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推广费，但其入账的年度推广费用较低，与新增客户数量明显不匹配。
2、保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分
发行人产品主要在境外推广使用，广告主要在境外平台投放，广告支出由境外公司以美元支付。发行人报告期内拆除红筹架构，其在境外回购股份时向重要股东A 公司、B 公司等合计支付4，000 余万美元。红筹架构拆除后，A 公司、B 公司仍合计持有发行人近30%的股份。审核关注相关主体是否为发行人代垫广告支出、保荐人对相关主体境外资金往来是否进行充分核查。
现场督导发现，保荐人未对相关主体境外资金流水进行审慎核查，核查程序执行不到位：一是发行人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。二是发行人境外广告投放账号名称与发行人股东A 公司存在异常关联。发行人推广服务商为发行人开设的广告投放账号名称为“HKYG 公司”，经查询，A 公司间接持有HKYG公司14%的股权。三是 A 公司、B 公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水。在存在前述诸多疑点的情况下，保荐人未取得相关关键主体完整资金流水，即认为发行人市场推广费用完整性不存在异常。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报，本所终止发行上市审核。
《深交所发行上市审核动态》2023年第 3 期
【督导案例 1】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1、发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入
发行人与 A 公司（2020 年、2021 年均为发行人第一大客户和第一大供应商）等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的 业务均按总额法确认收入。
现场督导发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以 A 公司（境外上市公司） 为例：一是根据发行人与 A 公司的合同约定，A 公司对发行人所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求，并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。二是发行人所采购的指定原材料只用于为 A 公司生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用；发行人对原材料仅承担保管风险，不承担价格变动风险，未能取得与原材料所有权有关的报酬。三是 A 公司在其披露的年报中，将其与发行人的交易按净额法披露。因此，发行人与前述三家客户的业务为受托加工业务，发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。
2、发行人 2021 年新增业务的销售真实性存疑
发行人主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021 年新增液晶显示模组业务，当年收入即达 8，700 万元，占比为 12%， 该业务主要客户为 B 公司。发行人对 B 公司的销售主要通过 C 公司运输。发行人提供的 C 公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。
现场督导发现，发行人对 B 公司新增业务的销售真实性存疑：一是销售物流真实性存疑。督导组访谈发现，B 公司主要在丙地接收发行人货物，与物流对账单收货地址明显不符；C 公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务；相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。二是发行人与 B 公司交易的真实性存疑。在发行人为 B 公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建；发行人从 B 公司收到的部分销售回款，与发行人对 B 公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。三是发行人相关方资金流水存在异常。报告期内，四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权， 股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
【督导案例 2】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人涉嫌存在收入跨期的情形：
1、发行人涉嫌提前确认收入
发行人客户较为集中，单个项目合同金额较高，2021 年第四季度收入占全年收入近五成。2021 年 12 月底，发行人确认对A 公司（当年第一大客户）某项目 5，000 余万元的收入，占发行人全年收入约 22%。
现场督导发现，发行人涉嫌将对 A 公司上述项目 2022 年的收入提前至 2021 年确认：一是发行人依据 A 公司 2021 年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但发行人 OA 系统相关工作资料显示，截至 2021 年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段；项目营销资料备注为“配合验收，实际未验收”。二是发行人与 A 公司的销售合同约定，验收合格后次月 A 公司即应支付设备结算款，但 A 公司迟至 2022 年 3 月才开始付款。三是发行人内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但发行人 OA 系统相关记录显示，该项目直至 2022 年 5 月才由工程技术部移交至售后服务部。
2、发行人涉嫌推迟确认收入
发行人作为分包商，为 B 上市公司（2020 年第一大客户） 某项目提供专业设备及安装调试服务，发行人于 2020 年 8 月确认对 B 公司近 4，000 万元的项目收入。
现场督导发现，发行人涉嫌将对 B 公司上述项目应当于2018 年确认的收入推迟至 2020 年确认：一是发行人已于 2018 年取得 B 公司出具的项目验收单，显示 2018 年 12 月该项目验收通过，且发行人 OA 系统显示，验收后项目进度变更为“保障运行”。但发行人在 2020 年 12 月冲销了该笔收入，改为 2020年 8 月重新确认。二是发行人该项目主要材料出库时间均在2018 年。三是 B 公司 2018 年年报披露，该项目已于当年整体完成验收，进入试运行阶段。
除客户 A 公司、B 公司以外，发行人对另外 5 家客户的收入确认亦涉嫌跨期。经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，发行人 2020 年、2021 年两年净利润累计约为 3，000 万元，低于其申报选择的上市标准。
现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报，目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
《深交所发行上市审核动态》2023年第 4 期
【督导案例 1】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：
1、发行人对部分客户销售收入存在异常
发行人下游为养殖行业，客户较为分散，其中自然人、经销商客户占比较高。发行人设立子公司，负责对外销售。
现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是发行人实际控制人及其控制的企业、子公司负责人甲，在报告期内存在约 10，000 万元的大额资金流出，保荐人对相关资金的实际用途以及是否存在体外资金循环未能提供合理解释。二是发行 人个别客户回款金额和时间，与发行人实际控制人、子公司负责人甲转出资金的金额和时间高度匹配，客户回款涉嫌来自后者， 金额合计约 300 万元。三是发行人子公司负责人甲涉嫌实际控制发行人重要客户 A 企业（个人独资企业），且与发行人重要经销商B 的唯一终端客户疑似存在关联关系。其中，A 企业为发行人报告期新增客户且迅速成为前五大客户，发行人对其销售额约3，500 万元；B 为发行人报告期新增经销商，当年即成为发行人第二大经销商，发行人对其销售额约 1，300 万元。四是发行人无法提供与销售订单匹配的物流凭证或客户自提记录，对部分客户 的销售存在异常。
2、发行人内部控制存在缺陷
现场督导发现，发行人内部控制存在缺陷：一是发行人报告期内存在大量代管客户银行卡的情形，代管银行卡销售回款金额约 9，000 万元。保荐人仅实际获取并核查约 35%的代管银行卡， 且销售回款资金来源难以确认，银行卡数量和资金来源完整性、 准确性存疑。二是发行人存在通过员工个人卡代收货款、发行人及其子公司存在财务人员大量混同和岗位分离失效等内部控制缺陷。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。本所上市委经审议认为，报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。
【督导案例 2】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1、发行人对相关供应商的采购存在异常
A、B、C 公司均为发行人重要供应商。2017 年至 2020 年， 发行人对前述三家公司合计采购金额分别为 6，926.01 万元、4，441.96 万元、989.04 万元和 1，528.76 万元。
现场督导发现， 发行人对前述供应商采购存在异常：一是采购预付款存在异常。报告期内，发行人持续对三家公司支付大额预付款，合计金额约3，300 余万元，对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。如，发行人对 A 公司预付账款余额较大，且在未与 A 公司签订采购订单、无原材料入库的情况下，仍继续向 A 公司转账。二是异地仓库原材料管理存在异常。发行人向 C 公司（位于我国中部）等供应商采购原材料后运往供应商 B 公司（位于我国西南部）仓库寄存，需要时再从 B 公司仓库运回其生产经营地（位于我国南部）。发行人未能提供异地仓库的租赁合同，以及将原材料从 B 公司仓库运回的物流单据。此外，保荐人异地仓库盘点照片显示， C 公司原材料的包装显示为B 公司。三是采购业务单据缺失。发行人披露，其采购、生产、销售全流程可追溯，但发行人供应商送货单缺失、领料单信息缺失，无法追溯至每个供应商、每批次原材料的生产耗用情况，无法准确核查期末存货库龄信息。四是采购发票日期异常。发行人向 A 公司采购的发票日期早于合同签订日期和到货日期， 2017 年至 2019 年，涉及该情形采购金额合计为 2，536.49 万元。五是发行人与 C 公司存在疑似关联关系。C 公司工商登记的联系电话和邮箱均与发行人 D 分公司相同。
2、发行人对部分客户的销售存在异常
现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是在建工程预付款支付存在异常。发行人向施工方 E 公司、F 公司付款进度持续超过实际工程进度，在相关土建工程完工进度仅为15%、8%时，发行人分别向 E 公司、F 公司支付 4，115 万元、2，280 万元，占相关工程预算金额的比例为 34%、82%；装修工程尚未开工时，发行人已向 E 公司预付 1，458 万元，占比为 53%。对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。二是部分现金回款存在异常。发行人不同城市的多个客户、同一城市的多个客户，均多次存在同一天、同一银行网点、同一柜台向发行人现金回款的情况，且回款时间非常接近，涉及回款金额合计 1，870.8 万元。三是客户函证回函存在异常。保荐人函证底稿显示，4 家客户询证函回函快递单号接近， 打印时间在 5 分钟之内，且为同一快递员收件。会计师函证底稿却显示，前述 4 家客户中 3 家客户回函寄件人为发行人员工，回函地址均为供应商 C 公司。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导中，发行人和保荐人主动申请撤回申报，本所已对发行人、相关保荐代表人采取了通报批评的纪律处分，对保荐人和签字会计师均采取书面警示的监管措施。
《深交所发行上市审核动态》2023年第 5 期
【督导案例 1】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：
1、发行人实际控制人大额分红款去向存在异常
报告期内，发行人主营业务毛利率约为 40%-60%，较同行业公司毛利率高约 10 个百分点。发行人实际控制人甲报告期内累计从发行人处获得分红款约 8，000 万元，后持续大额取现1，500 万元，并向其弟乙转账 2，380 万元。发行人解释称前述取现和转款为甲向乙提供的借款，用于乙经营粮食购销业务。
现场督导发现，发行人实际控制人大额分红款去向存在异常：一是大额取现行为存在异常。甲取现的 1，500 万元并未直接存入借款人乙银行账户，且同期乙银行账户亦发生大额取现合计 1，890 万元，甲乙二人合计取现 3，390 万元，取现金额大且行为异常。二是发行人相关解释缺乏充分客观证据支撑。发行人未能提供甲、乙签订的借款协议；同时，发行人解释甲乙二人取现的 3，390 万元现金全部用于乙现金收粮，但乙未能提供经营粮食购销业务相关的账簿、交易凭证等文件，保荐人在核查过程中未对粮食执行存货监盘程序，亦未获取进销存相关凭证，仅通过口头了解和估算论证资金流的合理性。
2、保荐人对发行人供应商的核查不充分
报告期各期，A 公司为发行人前五大供应商，各期采购金额分别为 110 余万元至 270 余万元。A 公司曾为发行人子公司，2015 年 11 月，发行人将其持有的 A 公司股权全部转让给自然人丙。2019 年 7 月，实际控制人甲与 A 公司实际控制人丙的配偶丁存在 300 万元的资金往来。
现场督导发现，保荐人未充分关注到发行人供应商 A 公司存在的异常情况，A 公司与发行人存在关联迹象：一是保荐人对甲向丁转账 300 万元的原因解释不合理。保荐人解释称丁出于家庭购房的需要而向甲借款，但甲向丁转账中，其中 200 万元转账备注为“还款”，且保荐人提供的购房证明资料在时间顺序、金额匹配、资金用途等方面均存在矛盾。二是发行人与A 公司关系异常密切。发行人多次与 A 公司共同参与工程招投标活动，且甲向丁转账 300 万元的当月，发行人与 A 公司共同参与某项目招投标活动，最终发行人中标。三是发行人向丙转让 A 公司的股权后，发行人员工仍为 A 公司办理工商登记变更等事宜。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
【督导案例 2】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1、发行人对部分集成商客户的销售存在异常
发行人披露，其主要通过集成商客户实现销售，报告期各期 该模式收入占比均超过 70%。集成商客户采购发行人产品后进行加工、调试，并组合其他外购件，以系统集成方式向终端客户交 付并提供后续服务；集成商客户除具有系统集成能力外，还拥 有丰富的终端客户资源和终端服务能力。
现场督导发现，发行人对部分集成商客户的销售存在异常：一是前十大集成商客户企业规模普遍较小，实缴注册资本和参保人数均较少，与发行人对其销售规模明显不匹配。例如，报告期内第二大集成商客户 A 公司向发行人采购金额合计约 1，500 万元，但其实缴注册资本为 0，参保人数仅 2 人。二是个别集成商客户的终端客户与发行人存在关联迹象。有的终端客户同时为发行人客户，或终端客户控制的公司与发行人名称相似，且其所控制的公司也为发行人客户或供应商，商业合理性存疑。三是保荐人对集成商客户是否实现最终真实销售核查不到位。保荐人披露其通过访谈或获取终端销售凭据等方式核查集成商客户最终真实销售情况，但督导组发现保荐人存在未实际履行相应核查程序或核查金额不足等不到位情形。例如，保荐人披露其已执行但实际未真正执行相应核查程序对应的销售收入合计约 6，700 万元；报告期内发行人对集成商客户 A 公司销售收入约 1，500 万元，针对A 公司是否实现最终真实销售，保荐人仅访谈 A 公司的一家终端客户，涉及金额不足 1 万元。
2、保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位
发行人披露，其报告期各期末货币资金余额均超过 1 亿元，报告期内发行人现金分红约 3 亿元。发行人闲置资金以及持股5%以上股东收到的现金分红款大多用于购买大额存单等理财产 品。截至 2021 年 6 月末，发行人协定存款余额约 1.4 亿元，发行人实际控制人及其配偶持有大额存单合计约 1.4 亿元。
现场督导发现，保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位：一是针对发行人、实际控制人及其配偶持有的大额存单等理财产品，保荐人未对报告期内是否存在质押等权利受限情况进行核查。二是报告期内，发行人实际控制人等主要股东及其近亲属合计取现金额约为 2，300 万元，保荐人仅获取上述人员确认现金消费用途的承诺、说明等主观材料，未针对取现资金去向获取充分证据。综上，保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要股东不存在通过取现、质押理财产品套取资金等方式进行体外资金循环。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
《深交所发行上市审核动态》2023年第 6 期
【督导案例1】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1．发行人关联采购价格公允性存在异常
A公司为发行人报告期前五大供应商之一，系发行人第二大股东的全资子公司，为发行人关联方。报告期各期，发行人向其采购金额占营业成本的比例分别约为13%、11%、10%、7%。发行人和保荐人在审核问询回复中披露了A 公司向发行人和其他客户销售同种产品的单价明细表，经对比后认为发行人关联采购价格公允。
现场督导发现，发行人关联采购价格公允性存在异常： 一是A公司向发行人销售部分原材料的价格，明显低于销售给其他客户的价格。例如，A公司原始销售订单显示，2017年向发行人销售甲产品的平均单价约为11.50元/KG，明显低于当月A公司对其他客户销售甲产品的单价15元/KG，差异率约为30%。二是采购相关信息披露不真实。A公司原始销售订单显示，A公司实际销售给其他客户的价格，高于发行人披露的A公司销售给其他客户的价格。以A公司2019年对其他客户销售乙产品的单价为例，发行人披露仅为12.77元/KG， 但实际为14.50元/KG， 差异率约15%。
2．发行人对部分客户销售收入存在异常
发行人部分主要客户存在实缴注册资本低、缴纳社保人员规模小等情况，部分客户成立当年或次年即成为发行人重要客户，发行人新增客户收入占比较高且逐年增加。
现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是发行人与收入相关的内部控制有效性存在明显缺陷。经检查，发行人纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表中的产品名称不一致，纸质出库单的送货地址与外部物流结算单的送货地址并非同一城市，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间均不一致，以及存在无关联关系的两家客户签收人为同一自然人的异常情况。二是部分客户签章异常。其中，7家客户分别在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。 三是保荐人对发行人销售收入真实性核查论证方式的合理性存疑。保荐人在审核问询回复中披露，其依据发行人客户提供的增值税纳税申报表数据，论证发行人对主要客户的销售与客户业务规模、财务数据相匹配。经保荐人补充核查，以其取得的客户增值税纳税申报表进项税额推算客户从发行人处采购的金额，明显小于发行人对前述客户的账面销售金额。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
【督导案例2】
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1．发行人部分外销收入存在异常
报告期内，发行人境外销售收入占比分别约为66%、77%、80%。发行人部分境外客户通过受托购买方（发行人境外客户委托第三方向发行人采购，该第三方即受托购买方）向发行人采购，部分境外客户存在大量第三方回款。报告期内，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入占比约40%。
现场督导发现，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入存在异常：一是发行人客户与受托购买方之间受托采购关系的真实性存疑。经查，发行人客户与受托购买方签署的受托采购协议实际由发行人提供，并非客户与受托购买方协商自主拟定。例如，发行人披露A公司为前五大客户之一 ，而受托采购协议显示，A公司仅为受托购买方，B公司为实际客户，且A为B的子公司。经检查，AB公司双方不存在母子公司关系，上述受托采购协议及母子关系表述为发行人员工直接拟定。二是保荐人无法确认受托购买方的回款是否真实源于实际购买方。例如，在发行人与前述B公司的交易中，货款系由A公司支付，但保荐人无法确认A公司的资金是否来源于B公司。三是第三方回款真实性存疑。经检查，发行人大部分第三方回款无代付协议，部分代付协议亦未明确指定具体代付第三方。同时，还存在同一个代付第三方替多个客户支付货款、代付第三方为多个自然人、同一客户对应的代付第三方在报告期内变化较大等异常情形，保荐人无法确认回款方的具体身份。四是发行人出口报关单可靠性存疑。发行人曾将非整机货物按完整整机出口报关，导致报关单产品单价与总价虚高。五是对于督导组抽取的外销收入细节测试样本，发行人无法提供境内段完整物流运输单据。六是发行人第二大股东境外C公司及其境外实际控制人甲、境内事务具体负责人乙等相关主体，均未提供完整资金流水。对前述主体是否通过境外资金配合发行人进行体外资金循环，保荐人未能进行审慎核查。
2．发行人实际控制人认定的准确性存疑
发行人自成立以来，境外C公司一直为发行人第一大股东， 境外自然人甲为C公司实际控制人。在申请首发上市前，C公司向境内自然人丙转让发行人部分股权，C公司变为第二大东（持股约26%），丙则成为第一大股东（持股约30%），发行人将丙等境内自然人认定为实际控制人。
现场督导发现，发行人实际控制人认定的准确性存疑：一是发行人实缴注册资本全部来自境外C公司，且存在虚假出资。发行人2007年设立时，55%注册资本为境外C公司出资，剩余45%为境内相关自然人出资。2007年末，发行人进一步增资。经查，发行人设立时境内自然人的出资资金，均来自C公司，且未签署借款协议，也一直未偿还。2007年末的增资则为虚假出资，发行人实际未收到任何增资款。二是股权转让定价合理性存疑。在C公司向丙转让股权的过程中，C公司在明知创投机构已高价入股发行人后，进一步调低向丙转让股权的价格（不到创投机构入股价格1/3），商业合理性存疑。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
《深交所发行上市审核动态》2023年第 7 期
【督导案例1】
深交所对某上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施独立财务顾问业务现场督导。标的公司采用收益法评估作价，增值率约为500%。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1、标的公司财务内控披露方面
上市公司披露，报告期内标的公司实际控制人向标的公司拆借资金约4，000万元，用于改善住房等。上市公司2021年通过供应商A公司进行转贷，金额合计约2，000万元。
现场督导发现，就标的公司报告期内财务内控不规范情形，上市公司未完整披露：一是未完整披露资金拆借事项。2021年，标的公司实际控制人控制并使用其司机的银行卡向标的公司借入备用金400余万元，于2022年还本付息，构成标的公司实际控制人对标的公司的资金拆借，上市公司未予披露。二是未完整披露转贷事项。2020年，标的公司通过供应商A公司进行转贷，金额合计为3，500万元，上市公司未予披露。三是未完整披露第三方代标的公司收取货款，金额合计约200万元。
2、标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来披露方面
上市公司披露，标的公司实际控制人之女向供应商B公司、2022年第一大供应商C公司实际控制人分别借入200万元（尚未归还）、60万元。
现场督导发现，上市公司未完整披露标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来。C公司仅有标的公司一家客户，成立次年即成为标的公司第一大供应商，且C公司实际控制人系标的公司实际控制人亲属。2022年1-8月，标的公司向其采购金额合计约为500万元。2022年1月，供应商C公司实际控制人向标的公司实际控制人之女转账400万元，上市公司仅披露其中直接转账60万元，未披露通过第三方转账的340万元。
结合审核和现场督导发现的异常情况，深交所并购重组委审议认为，本次交易不符合重组条件和信息披露要求。深交所根据相关规定对本次交易予以终止审核。
【督导案例2】
深交所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1、发行人市场推广费完整性方面
发行人主要产品为动漫电视电影等动漫内容，2020年12月份销售收入占2020年全年销售收入的比例超过45%，主要系对第一大客户A公司的销售收入。2020年，发行人主要销售模式由直销至优酷等平台客户，变更为版权代理模式（将动漫产品授权销售给中间商，再由中间商向下游平台下发）。2020年12月底，发行人确认对A公司销售甲动漫产品收入约1，500万元，毛利润约1，000万元。
现场督导发现，发行人市场推厂费完整性方面存在如下异常：一是发行人与A公司签订销售合同的同时，另行签订了一份“抽屉协议”，即《投放推广服务协议》。该协议约定，由B公司向客户A公司子公司支付推广投放服务费400万元，B公司法定代表人为发行人实际控制人亲属。二是报告期内与发行人产品相关的部分广告巳实质投放，但发行人未能提供其支付相关广告费用的依据，其广告投放费可能不完整。三是发行人实际控制人报告期内存在部分无合理解释的大额消费，包括在建材店、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡消费，相关交易单笔金额较大、短时间内在不同商户消费相似金额且跨地区消费。此外，督导期间，发行人关键岗位员工未积极配合督导组就相关事项进行访谈。
2、发行人收入确认时点准确性方面
发行人披露动漫电视电影的收入确认时点为，在完成摄制、经主管部门审查通过并取得相关许可证后，合同巳约定上线时间的，在有关介质转移给客户或约定上线时点孰晚确认收入。2020年12月底发行人确认了对A公司销售甲动漫产品的收入。
现场督导发现，发行人收入确认时点准确性方面存在如下异常情况：一是发行人提交给A公司的上线通知书未载明具体上线时间。发行人销售甲动漫产品的上线通知书样式特殊、内容简单、未约定具体上线时间，与发行人提交给其他客户的上线通知书存在明显差异。截至2021年1月底，甲动漫产品未在电视台或视频网站上线。二是发行人与A公司关于甲动漫产品销售存在明显刻意安排痕迹。根据往来邮件，2020年12月17日，发行人在未签订合同的情况下，即向A公司发送甲动漫产品上线通知书。在正式签署“抽屉协议”后，发行人向A公司发送介质和上线通知书，A公司当天立即回复邮件确认收到介质并确认收入。三是A公司未按合同约定及时回款。根据合同，A公司应在完成签收确认15天内付款，但截至2021年1月底，A公司未向发行人回款。
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。深交所对发行人采取通报批评的纪律处分，对保荐代表人采取书面警示的监管措施。
《深交所发行上市审核动态》2023年第 8 期
【督导案例1】个人卡、异常资金
发行人实际控制人可能控制他人银行卡，并存在大额异常资金往来的问题：
1．发行人实际控制人可能控制他人银行卡
现场督导发现，2020年5月，发行人实际控制人等五位股东缴纳股改个人所得税款约300万元，来源于以实际控制人表兄及其配偶名义开立的两张银行卡。发行人解释前述资金往来系实际控制人表兄及其配偶向实际控制人等股东提供的借款，但截至2022年2月尚未归还。
经查，发行人实际控制人可能控制前述两张银行卡：一是前述两张银行卡交易特征相似。两张银行卡均在报告期内开户且时间仅相隔5天、与相同对手方在相近时间交易，并均在同日向发行人五位股东转账用于缴纳股改个税款。二是实际控制人夫妇存在使用前述两张银行卡的迹象，多次被用于支付实际控制人的个人消费及其子女的学费。三是前述两张银行卡与实际控制人失妇本人开立的银行卡，在相近时间与相同人员发生资金往来。
2．发行人实际控制人可能控制的个人卡存在大额异常资金往来
现场督导发现，前述两张银行卡与发行人供应商的实际控制人、发行人股东等存在大额异常资金往来：一是前述两张银行卡与发行人供应商实际控制人存在大额异常资金往来。如，发行人于2019年9月向第一大供应商支付约350万元货款，同期前述银行卡收到该供应商实际控制人相同金额的转账。二是前述两张银行卡除存在向发行人股东转账，用于其缴纳股改个人所得税300万元外，发行人核心员工在缴纳约70万元股权激励款时，也收到前述银行卡相近金额的转账。三是前述银行卡与多位其他自然人存在大额资金往来。经统计，报告期内，剔除对同一对手方一进一出的金额，前述银行卡分别累计转入约2，100万元、400万元，累计转出约2，000万元、390万元。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。对于是否通过前述两张银行卡配合发行人进行体外资金循环、体外代垫成本费用，保荐人未能审慎核查并发表明确意见。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
【督导案例2】内部控制、销售收入
发行人内部控制和销售收入方面的以下问题：
1．发行人内部控制方面
一是发行人部分业务原始单据不完整。发行人披露，其部分智慧停车管理系统以客户签收或办理验收手续为收入确认时点。经查，发行人部分销售收入缺失货物签收或工程验收原始凭证，以收到客户除质保金以外的销售回款时作为确认收入时点。2019年至2021年，发行人未获取收入确认原始单据的项目对应营业收入金额分别约为4，600万元、4，300万元和3，200万元，占发行人各期营业收入的比例分别约为10%、8%、6%。
二是发行人合同管理不规范及固定资产折旧政策不谨慎。发行人披露，其提供智慧停车运营管理服务需投入运营设备，因此营业成本包括设备折旧成本等。发行人设备折旧成本按设备账面价值除以折旧年限确定具体金额。发行人以“合同期限与5年孰短原则“确定折旧年限，其中合同年限为发行人与管理方签订的相关合同年限。经查，发行人智慧停车运营管理服务合同管理不规范，确定的固定资产折旧年限不准确：第一，报告期内发行人实际存在约120个项目因管理方丧失经营权、客户购买设备、政府政策等原因而提前终止，导致实际运营期限短于合同期限，但发行人仅披露l个提前终止项目。第二，在发行人与管理方签订的约2300个合同中，约2200个合同未取得管理方与业主方的合同期限信恩。第三，约20个合同中发行人与管理方约定的合同期限，长于管理方与业主方的合作期限。四是发行人采用的“合同期限与5年孰短原则＂的折旧政策未考虑上述情形对各期折旧金额及成本的影响，固定资产折旧政策不谨慎。
2．发行人销售收入方面
一是发行人对A客户销售收入存在异常。A客户为发行人报告期内前五大客户，发行人2020年对A客户设备销售和软件销售合计确认收入约750万元，毛利额约500万元。经查，发行人对A客户确认的销售收入存在异常：第一，设备销售付款期限及回款情况异常。设备销售合同总金额约1，100万元，付款期限长达为8年。发行人于2020年确认收入约500万元，但实际回款金额约100万元。第二，软件销售交付及回款情况异常。软件合同约定交付内容包括安装盘、技术文档等，但发行人称软件交付无物流记录或互联网传输记录。发行人于2020年确认收入约250万元，督导组进场前未回款。
二是发行人对B客户销售收入存在异常。2020年12月，发行人确认对B客户的广告收入约450万元，毛利额约400万元，毛利率约90%。经查，发行人对B客户的销售收入存在异常：第一，B客户自身情况异常。B客户成立于2016年，历史经营范围为国内贸易等，2018年11月将经营范围变更为广告业务，参保人数0人。第二，合同约定内容异常。发行人与B客户签订合同中均未约定广告推送内容，而发行人与其他广告客户均在合同中明确约定广告发布内容。第三，广告推送记录异常。发行人发布广告的微信公众号均巳删除相关的广告内容。
三是发行人实际控制人及相关方大额资金流向存疑。现场督导发现，报告期内发行人实际控制人及其近亲属均存在大额对外转账或大额取现资金流向存疑的情形，合计金额约1，500万元，保荐人未对相关资金异常事项是否构成体外资金循环进行核查并发表明确意见。
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释。本所上市委员会审议认为，发行人部分业务原始单据不完整，固定资产折旧政策不谨慎，合同管理不规范。发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。
按照现行政策，企业在北交所上市大致可分为四种路径。
路径一：基础层挂牌-创新层-北交所IPO
即满足条件的非挂牌企业先在基础层挂牌，再由新三板基础层转为创新层，挂牌一年后可申请北交所IPO上市。
路径二：挂牌同时定向发行股票进入创新层——北交所IPO
不同于路径一，路径二是在挂牌的同时定向发行股票进入创新层，挂牌满一年后向北交所申报IPO，此路径可省去挂牌基础层环节。
路径三：北交所直联机制
不同于路径一与路径二，通过北交所直联机制，企业可在新三板挂牌的同时进行北交所上市审核，但仍需满足新三板挂牌满一年的规定。
路径四：“免挂牌”直接申请北交所
本次《意见》中明确提出，“（六）优化发行上市制度安排。推进全面注册制改革走深走实，切实便利企业融资、降低市场成本、明确各方预期。在坚守北交所市场定位前提下，允许符合条件的优质中小企业首次公开发行并在北交所上市，推动创新链产业链资金链人才链深度融合。”即允许企业不通过新三板挂牌而直接在北交所申请上市。但需注意的一点是，该项规定并非针对所有企业，而是针对“符合条件的优质企业”，至于具体的条件，还需等待监管部门推出进一步的政策实施细节。
从时间上看，一般的企业通过挂牌再上北交所，从启动新三板挂牌到北交所上市，大致需要两年半的时间：
新三板挂牌6-8个月+新三板运行1年+北交所上市申请1年=2.5+年
而即使通过“直联机制”的绿色通道，也需要约一年半左右的时间：
新三板挂牌6-8个月+新三板运行1年（同步准备北交所上市申请）=1.5+年
其中，本次《意见》对于挂牌新三板运行12个月的时间，也进行了优化调整。原先的申报时点需满足“新三板挂牌12个月且是创新层企业”，调整后的口径为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”。从“申报时点”到“上会审核时点”，两者相差至少半年以上时间，大大缩短了企业申报北交所的时间。
而“免挂牌”直接申请北交所上市，由于省去了新三板挂牌以及新三板挂牌运行满一年等环节，可节省约一年半的时间，企业可以在一年左右时间在北交所申请上市，能让企业快速获得发展所需要的资金。
香港上市公司商会今日（10月4日）主办第三届‘环境、社会及管治与绿色金融机遇论坛’，恒生银行冠名赞助。
港股再创今年新低，香港上市公司商会主席梁嘉彰（Ms Catherine K C Leung）出席活动时表示，市场资金仍然充裕，投资者却步只是信心问题，监管政策不明朗，经济改善需时，加上资金被套牢，都让投资者不敢再入市，在欠缺欧美资金下，预期香港2024年IPO市场维持弱势。
梁嘉彰指出香港金融市场正陷入困境，投行裁员潮持续，很多大型基金公司停止招聘，更波及律师、会计师行业。
目前市场正处于分水岭，需要有新的创意思维，发掘新渠道，重新建立投资者信心，“资金觉得有钱赚便会回来”。
促港府成立中东小组
对于市场有声音希望透过减免股票印花税去刺激港股成交，梁嘉彰称，有无减印花税对市场成交分别不大，只是少少弥补，不会改变大局。‘有做好过不做’，要从根本解决问题，例如在资金流入方面着手。
梁嘉彰称，香港无法再依靠外资，必须另觅出路。对于政府计划拓展中东市场，她表示赞同，又建议政府成立一个中东专责跨部门小组，在金融、文化、体育等多层面与中东建立良好关系，同时在当地设立办事处，‘好多中东企业对香港、大湾区感兴趣，但不知如何投资，我们需要获得他们的信任’，而这并非单靠一、两次外访能做到，需要较长时间。
许家印的23亿美元信托，是对法律的藐视！
来源：信托圈内人
导读：许家印：我和恒大财富的投资者可以一无所有，但我的家人不能一无所有。
许家印兑现了他的承诺，最终一无所有了。但是，他的家人却并没有一无所有……
我们应该呼吁相关部门尽快修改信托法，明确规定对于违法资金建立的信托应该采取何种措施。
许家印的家人，依旧很富有
最近，关于许家印欠债2万亿的新闻引起了广泛关注。然而，令人意外的是，尽管面临巨额债务，许家印却能为家人留下23亿美金的信托基金，确保他们一生都能衣食无忧。“挂印封金”的行为，引发了人们对于财富保护和遗产规划的思考。
两年前的2021年9月10日，许家印在“恒大财富专题会”上明确表示，要确保所有到期的财富产品尽早全部兑付，一分钱都不能少。 “我可以一无所有，但恒大财富的投资者不能一无所有。”
如今，许家印因涉嫌违法犯罪，已被依法采取强制措施。许家印兑现了他的诺言，真正的一无所有了；与他一同一无所有的，还有千千万万“持之以恒”的人。其实，许家印心里想说的是：“我和恒大财富的投资者可以一无所有，但我的家人不能一无所有。”
早前，许家印被曝已经与妻子丁玉梅在2022年离婚，并被外界解读为分割财产；如今，丁玉梅已在“境外”。许家印的儿子也被曝在许家印申报恒大财产破产前，得到了一个金额高达23亿的单一家庭信托基金，这也被称为是许家印给他儿子的“富二代保护计划”。许家印的家人，依旧很富有。
违法资金设立的信托，是否有效？
许家印设立的这个23亿美金的单一信托基金，这笔钱无论如何都不能动用本金，只能取利息。每年他的家人可以从中获得4000多万美金，即使将来他们成为被执行人，这笔钱也无法被其他人触及。这样的财务安排看似精明，但是也引发了人们对于违法资金建立的信托是否应该受到法律保护的疑问。
首先，我们需要明确一点，违法资金建立的信托是违法的，无论其规模大小。信托的合法性是建立在合法的财富积累基础上的，而如果违法资金被用于设立信托，这将是对法律的藐视。然而，事实是，对于违法资金建立的信托，法律并没有明确的规定，因此，其是否受到法律保护存在一定的争议。
从正义的角度来看，违法资金建立的信托不应该受到法律保护。毕竟，这些资金是通过非法手段获取的，将其用于设立信托只是在将非法财富合法化，这无疑是对社会公平正义的伤害。如果这样的信托受到法律保护，那么就会产生不公平的结果，使得犯罪分子能够通过这种方式合法地保护他们的财富，而受害者却无法获得应有的赔偿。
然而，从法律的角度来看，情况可能会更加复杂。目前，我国的信托法并没有明确规定对于违法资金建立的信托应该如何处理。因此，根据现行法律，这样的信托可能仍然可以受到法律保护。然而，这并不意味着我们应该接受这样的结果。相反，我们应该呼吁相关部门尽快修改信托法，明确规定对于违法资金建立的信托应该采取何种措施。
无论如何，对于违法资金建立的信托，我们不能简单地将其视为一种聪明的财务安排。这种行为背离了法律的原则和社会的公正，应该受到谴责和惩罚。希望相关部门能够加强对于违法资金的监管，确保信托制度的正常运行，维护社会的公平正义。
最后，我们也需要思考的是，作为普通人，我们应该如何规划自己的财务安排和遗产分配。无论是追求财富还是保护财富，我们都应该遵守法律的底线，不得违反道德和法理的原则。只有在合法合规的前提下，我们才能真正享受到财富的安全和稳定，为子子孙孙留下一个美好的未来。
1挂牌满“12个月”执行标准
1．申报主体要求及执行标准
●申报主体要求
在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司，连续挂牌满12个月是指前次挂牌连续满12个月或本次连续挂牌满12个月。
●对摘牌公司
●对挂牌公司
√ 挂牌满12个月的计算标准：自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至北交所上市委员会召开审议会议之日。
2．注意事项
●合理确定申报时间
●初步审核无异议待提交上市委审议，但挂牌不足12个月的，保荐机构做好中止审核申请，避免审限超期。
√ 对于挂牌尚未满12个月但符合其他发行上市条件及信息披露要求的发行人，北交所上市审核中心将通过公开问询等形式告知发行人做好上市委员会审议准备工作，保荐机构需要协助发行人根据实际情况做好申请中止审核等工作。上市委审议前，涉及重大事项的，应当按照要求履行重大事项报告程序。
●做好挂牌推荐和上市保荐的工作衔接
√ 对于有意原在挂牌后立即启动发行上市申报的申请挂牌公司，保荐机构需要与发行人以及其他中介机构充分沟通统筹做好挂牌推荐与发行上市保荐尽职调查、申报文件编制等工作的有序衔接。
●鼓励保荐机构协助发行人用好申报前沟通咨询、挂牌上市直联审核监管等机制安排，切实提高项目申报与审核质效
2优化辅导监管安排
1．具体优化事项
●优化辅导验收程序
√ 最近两年内接受过现场检查的新三板挂牌企业，其申请在北交所公开发行上市的，验收机构在辅导验收时可以豁免适用《首发辅导监管规定》第十七条第一款第（二）项的有关规定，不再开展现场工作，可以非现场方式完成验收工作。前期现场检查过程中获取或形成的材料可在验收时参考。
优化三个月辅导期
●优化三个月辅导期
●申请辅导主体
√ 新三板基础层公司，或者已提交申请拟在新三板挂牌的公司，均可以申请北交所辅导备案及验收。
●辅导机构
